CATELLI, Daniel Fabian c/LAURENZANO, Juan y Otros s/ Cumplimiento de Contrato
CAMARA DE APELACIONES S.R. · 15/06/2008
Cita
CATELLI, Daniel Fabian c/LAURENZANO, Juan y Otros s/ Cumplimiento de Contrato, Cámara de Apelaciones S.R., Sala 1, 15/06/2008, Expte. 13865/06, LAPAMPA ID 18525.
Hechos y conflicto
Cogo (luego cesionario Catelli) demandó a los vendedores del paquete accionario de Carnes Pampeanas S.A. el pago solidario del 66,67% del pasivo social anterior al 01/05/88, invocando las cláusulas 6ª y 11ª del convenio. Los demandados resistieron; Berhongaray opuso falta de acción por inexistencia de litigio al momento de la cesión. La jueza rechazó la demanda por falta de legitimación activa, inexistencia de vicios redhibitorios y admisión de la excepción de Berhongaray.
Cuestión y decisión
El tribunal resolvió si el adquirente de acciones estaba legitimado para reclamar iure proprio el pasivo social y si existieron vicios ocultos. Confirmó el rechazo: las cláusulas 6ª, 9ª, 11ª y 12ª constituyen estipulaciones en favor de tercero (art. 504 CC) a favor de la sociedad, no de los accionistas, quienes carecen de legitimación para cobrar el pasivo en beneficio propio. Declaró desierto el recurso sobre vicios redhibitorios y falta de legitimación pasiva de Berhongaray por no constituir crítica concreta (art. 263 CPCC). Costas de Alzada al actor vencido (art. 69 CPCyC).
Doctrina y señales de favorabilidad
La compraventa de paquete accionario transfiere el status socii, no créditos ni deudas sociales; las cláusulas de saneamiento del pasivo son estipulaciones en favor de la sociedad (art. 504 CC), y el accionista no puede reclamar su cumplimiento en beneficio propio. El conocimiento y previsión del pasivo (retención de A 500.000, cláusula complementaria 2ª) descarta el vicio oculto y la acción quanti minoris. Favorable a vendedores de paquetes accionarios y a sociedades beneficiarias; desfavorable a adquirentes que reclaman iure proprio el pasivo social. Exige crítica concreta y razonada bajo art. 263 CPCC.
Tags
societario; compraventa de acciones; legitimación activa; estipulación en favor de tercero; vicios redhibitorios; pasivo social; rechazo de demanda; vendedores favorecidos.
Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.
CATELLI, Daniel Fabian c/LAURENZANO, Juan y Otros s/ Cumplimiento de Contrato, STJ La Pampa, 15/06/2008, 13865/06.