CATELLI, Daniel Fabian c/LAURENZANO, Juan y Otros s/ Cumplimiento de Contrato
CAMARA DE APELACIONES S.R. · 04/06/2008
Cita
CATELLI, Daniel Fabian c/LAURENZANO, Juan y Otros s/ Cumplimiento de Contrato, Cámara de Apelaciones en lo Civil, Comercial, Laboral y de Minería de La Pampa, Sala 1, 04/06/2008, Expte. Nº 13865/06 r.C.A., ID 20885.
Hechos y conflicto
Los compradores del paquete accionario de Carnes Pampeanas S.A. (Cogo, luego cedente a Catelli) demandaron a los vendedores el cumplimiento de las cláusulas 6ª y 11ª de los convenios de venta, reclamando el 66,67% del pasivo social anterior al 01/05/88. Los demandados opusieron defensas de falta de legitimación y negaron la existencia de pasivo oculto. La jueza de grado rechazó la demanda por falta de legitimación activa y por inexistencia de vicios redhibitorios.
Cuestión y decisión
El tribunal resolvió si el adquirente del paquete accionario estaba legitimado para reclamar iure proprio el pasivo de la sociedad y si existieron vicios ocultos. Confirmó el rechazo: las cláusulas constituían estipulaciones en favor de un tercero (la sociedad, art. 504 CC), no de los accionistas, quienes carecen de legitimación para cobrar el pasivo social en beneficio propio. También confirmó la falta de legitimación pasiva de Berhongaray y descartó los vicios redhibitorios, declarando desierto el recurso en esos puntos por no constituir crítica concreta y razonada (art. 263 CPCC). Costas al apelante vencido.
Doctrina y señales de favorabilidad
El pasivo social pertenece a la sociedad, no a sus accionistas, aun tratándose del paquete de control; las cláusulas de saneamiento patrimonial son estipulaciones en favor de tercero (art. 504 CC) y solo habilitan al estipulante a exigir su cumplimiento en beneficio del beneficiario, no propio. El menoscabo patrimonial social no configura vicio oculto de las acciones cuando las partes previeron el pasivo (cláusula 6ª y retención de A 500.000). Favorece a vendedores/cedentes demandados y perjudica a adquirentes de paquetes accionarios que reclaman el pasivo social iure proprio; también respalda la deserción de agravios genéricos.
Tags
societario; venta de paquete accionario; pasivo social; falta de legitimación activa; estipulación en favor de tercero; vicios redhibitorios; rechazo de demanda; favorece a demandados.
Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.
CATELLI, Daniel Fabian c/LAURENZANO, Juan y Otros s/ Cumplimiento de Contrato, STJ La Pampa, 04/06/2008, 13865.