COOPERATIVA POPULAR DE ELECTRICIDAD c/PAMPA T.V. SOCIEDAD ANONIMA y Otro S/ Cobro de Pesos
CAMARA DE APELACIONES S.R. · 01/01/2006
Cita
Cooperativa Popular de Electricidad c/Pampa T.V. S.A. y Otro s/ Cobro de Pesos, Cámara de Apelaciones en lo Civil, Comercial, Laboral y de Minería, Sala 2, Santa Rosa, La Pampa, 10/08/2007, Expte. Nº 13902/06, ID 20141.
Hechos y conflicto
La actora autorizó a Pampa T.V. S.A. el uso de sus soportes de red eléctrica para tender cable, con cláusula 18 que prohibía transferir, ceder o vender el contrato "bajo ningún título". Tras el traspaso del 99% del paquete accionario a Teledigital Cable S.A., la actora denunció caducidad y reclamó el canon; la demandada sostuvo que el cambio de accionistas no altera la persona jurídica.
Cuestión y decisión
El tribunal debatió si la venta del paquete accionario configura transferencia prohibida del contrato y cuál es su consecuencia. Revocó la sentencia y admitió la demanda: declaró resuelto el contrato desde el 01/01/2001 por aplicación del art. 54, 3er párrafo, LSC (inoponibilidad de la personalidad jurídica), condenando a Pampa T.V. S.A. a pagar un canon anual de $ 22.590,41 con intereses tasa mix desde el 15/02/2002, capitalizables desde los 10 días de notificada. Impuso costas de ambas instancias a la demandada.
Doctrina y señales de favorabilidad
La transferencia total del paquete accionario que encubre el traspaso de la empresa y sus activos —incluido un contrato con prohibición de cesión— permite prescindir de la estructura formal societaria (art. 54 LSC) e investigar el verdadero titular del negocio. La prohibición "bajo ningún título" abarca cualquier cambio de titularidad empresarial, aunque se instrumente vía acciones. Favorece a quien invoca el incumplimiento de una cláusula de intransferibilidad frente a un cambio de control societario encubierto; perjudica a la parte que pretende ampararse en la autonomía de la persona jurídica para eludir obligaciones contractuales.
Tags
contractual; cesión de acciones; cláusula intransferibilidad; art. 54 LSC; inoponibilidad personalidad jurídica; resolución contractual; canon; favorable al cedente/actor.
Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.
COOPERATIVA POPULAR DE ELECTRICIDAD c/PAMPA T.V. SOCIEDAD ANONIMA y Otro S/ Cobro de Pesos, STJ La Pampa, 01/01/2006, 13902.