TAMBORNINI, Paula c/SERRANO, Carlos Daniel y Otro S/ Cumplimiento de contrato
CAMARA DE APELACIONES S.R. · 26/05/2022
Cita
TAMBORNINI, Paula c/SERRANO, Carlos Daniel y Otro S/ Cumplimiento de contrato, Cámara de Apelaciones en lo Civil, Comercial, Laboral y de Minería de La Pampa, Sala 3, 26/05/2022, Expte. 22463, ID 35368.
Hechos y conflicto
Una ex socia de una SRL reclama a los demandados, a título personal, el pago de sumas adeudadas por la cesión de la totalidad de sus cuotas sociales a terceros ajenos a la sociedad, con base en incumplimiento de contrato. Los demandados opusieron excepción de prescripción invocando el plazo trienal del art. 848 inc. 1 del Código de Comercio. La actora sostuvo la no prescripción de la acción.
Cuestión y decisión
El tribunal debió determinar si la acción estaba prescripta, analizando si resultaba aplicable el plazo trienal del art. 848 inc. 1 del Código de Comercio o el plazo decenal del art. 846, y el cómputo conforme al art. 2537 del CCyC. Se rechazó el recurso de los demandados y se confirmó el rechazo de la excepción de prescripción, por lo que la acción no se hallaba prescripta al 31/07/2019. Se consideró que la pretensión no encuadra en el supuesto del art. 848 inc. 1 (acciones derivadas del contrato social y operaciones sociales), sino que rige el art. 846 (diez años), y que con la entrada en vigencia del CCyC (01/08/2015) el plazo se reduce a cinco años (art. 2560) conforme el art. 2537, operando la prescripción el 01/08/2020. Costas de segunda instancia en el orden causado.
Doctrina y señales de favorabilidad
La prescripción trienal del art. 848 inc. 1 del Código de Comercio se interpreta restrictivamente: solo alcanza acciones vinculadas al contrato social y a la constitución, existencia y funcionamiento de la sociedad, no a negocios particulares entre socios y terceros ajenos. La cesión individual de cuotas sociales a terceros es de naturaleza contractual y se rige por el plazo ordinario (art. 846), luego reducido por el CCyC con el cómputo del art. 2537. El fallo favorece a la parte actora/acreedora que reclama el cumplimiento de un contrato de cesión de cuotas, y perjudica al demandado que invoca la prescripción breve societaria. Señal de favorabilidad: rechazo de excepción de prescripción por inaplicabilidad del plazo trienal a negocios ajenos al objeto social.
Tags
prescripción; contrato social; cesión de cuotas; SRL; art. 848 CCom; art. 846 CCom; art. 2537 CCyC; rechazo excepción; favorable actor.
Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.
TAMBORNINI, Paula c/SERRANO, Carlos Daniel y Otro S/ Cumplimiento de contrato, STJ La Pampa, 26/05/2022, 22463.