TRABB, Pablo Francisco y Otro c/SANATORIO SANTA ROSA S.R.L. S/ Acción de Nulidad
CAMARA DE APELACIONES S.R. · 14/05/2025
Cita
TRABB, Pablo Francisco y Otro c/SANATORIO SANTA ROSA S.R.L. S/ Acción de Nulidad, Cámara de Apelaciones en lo Civil, Comercial, Laboral y de Minería de La Pampa, Sala 3, 14/05/2025, Expte. N.º 24090, ID 45635.
Hechos y conflicto
Socios minoritarios impugnaron judicialmente la Asamblea Anual Ordinaria del 29/10/2021 del Sanatorio Santa Rosa SRL, alegando irregularidades registrales en la composición del capital social y exceso en los mandatos de representación exhibidos. La sociedad defendió la validez del acto invocando los arts. 152 a 154 LGS, la exclusión de la SRL del art. 12 LGS y la falta de legitimación activa. El juez de primera instancia admitió la demanda y declaró la nulidad relativa de la asamblea.
Cuestión y decisión
El tribunal revisó si la asamblea era válida pese a las deficiencias registrales constatadas por la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio (Nota N.º 204/20) y al exceso en los mandatos de representación. Confirmó íntegramente la sentencia: rechazó la apelación de la SRL con costas, declaró desierta la apelación del letrado Ripamonti sobre sus honorarios (costas en el orden causado) y reguló honorarios en 28% y 25% sobre lo fijado en primera instancia. La acción se consideró temporánea (art. 251, 2.º párr., Ley 19.550) y los actores legitimados por su calidad de socios.
Doctrina y señales de favorabilidad
La ratio reutilizable es que la falta de correspondencia entre la realidad registral y la tenencia de cuotas sociales, junto con el uso de mandatos que exceden las encomiendas, vicia de nulidad relativa la asamblea; el mero disenso genérico no sostiene una apelación (art. 246 CPCC). El fallo favorece a socios minoritarios impugnantes y perjudica a la sociedad demandada y a quienes invocan la validez de actos asamblearios sustentados en registraciones irregulares. Señal de favorabilidad para acciones de nulidad asamblearia fundadas en irregularidades registrales y exceso de mandato; desfavorable para SRL que pretendan convalidar asambleas con capital social desajustado.
Tags
societario; nulidad de asamblea; SRL; irregularidad registral; exceso de mandato; legitimación; art. 251 LGS; confirmación de sentencia; socios minoritarios favorecidos.
Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.
TRABB, Pablo Francisco y Otro c/SANATORIO SANTA ROSA S.R.L. S/ Acción de Nulidad, STJ La Pampa, 14/05/2025, 24090.