Aimare, Juan c/ Impresora Offset SA s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: AIMARE, JUAN c/ IMPRESORA OFFSET SA s/ (SUMARIO)
• Tribunal: CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL, Sala C
• Fecha: 4 de junio de 2004
• Jurisdicción/Fuero: C.A.B.A. / COMERCIAL (Nacional)
• Magistrados: DI TELLA - MONTI - CAVIGLIONE FRAGA
• ID SAIJ: FA04130517 | URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-715-0314-0ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• materia: sociedades comerciales, remoción administradores, intervención judicial, responsabilidad administradores, daños y perjuicios
• contingencia: irregularidades societarias, asamblea viciada, falta de libros, crédito hipotecario
• hechos clave: asamblea con voto de administradores para evitar su remoción; pericia caligráfica revela múltiples incumplimientos legales; préstamo hipotecario autorizado por asamblea no impugnada
• normas: LS arts. 59, 241, 251, 261
• doctrina: la asamblea donde votan los propios administradores para evitar su remoción es inválida (viola ética y LS art. 241); el incumplimiento sistemático de obligaciones legales justifica remoción e intervención
• resultado: parcialmente favorable al accionista (remoción e intervención); desfavorable en reclamo de daños por préstamo hipotecario
• parte favorecida: AIMARE (en remoción/intervención); IMPRESORA OFFSET SA (en daños)
• parte perjudicada: IMPRESORA OFFSET SA (en remoción); AIMARE (en daños)
• fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Un accionista (Aimare) demanda la remoción de administradores e intervención judicial de la sociedad Impresora Offset SA, y reclama daños por un préstamo hipotecario y venta de un inmueble. La sociedad convocó una asamblea para aprobar la gestión y evitar la remoción, pero en ella solo votaron los propios administradores, después de iniciada la acción judicial. La pericial contable evidenció: ausencia de reuniones regulares de directorio, irregularidades en libros de actas y asistencia, depósitos de acciones, falta de respaldo documental de asientos contables, y distribución de honorarios que superó el 25% de ganancias (LS art. 261). El préstamo hipotecario y su cancelación fueron autorizados por asamblea, y el accionista no impugnó esa decisión.

Cuestión jurídica

Determinar si corresponde la remoción de administradores e intervención judicial por mal desempeño, y si el accionista puede reclamar daños por actos societarios autorizados y no impugnados.

Decisión y resultado

La Cámara dispuso la intervención judicial y remoción de los administradores por incumplimiento de los deberes del art. 59 LS, dadas las irregularidades probadas. Rechazó la pretensión resarcitoria por el préstamo hipotecario y venta del inmueble, por tratarse de decisiones de gobierno societario no impugnadas conforme al art. 251 LS.

Doctrina / criterio relevante

• No es válida la asamblea que solo es convocada para evitar la remoción cuando votan los mismos administradores cuyo desempeño se cuestiona (viola el art. 241 LS y la ética).
• Las transgresiones flagrantes a las exigencias legales tornan evidente la inconducta de los administradores y justifican la remoción e intervención.
• Un préstamo hipotecario y su cancelación forman parte de medidas normales de gobierno; si fueron autorizados por asamblea no impugnada, no generan per se un perjuicio resarcible.

Señales para favorabilidad

• FAVORABLE para un accionista que busque remover administradores por irregularidades graves (libros, asambleas, honorarios).
• DESFAVORABLE para un accionista que reclame daños por actos societarios aprobados en asamblea no impugnada.
• MIXTO: el fallo acoge la remoción/intervención pero rechaza el resarcimiento.

Cita sugerida

AIMARE, JUAN c/ IMPRESORA OFFSET SA s/, CNCom., Sala C, 04/06/2004, ID SAIJ: FA04130517, disponible en [enlace].