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titulo: "Alvarez, Francisco Baltasar c/ Celsur Logística SA y otros s/"
fuente: SAIJ · todos los fueros y jurisdicciones
tribunal: "CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL"
fecha: 24/06/2025
fuero: Comercial y civil y comercial y comercial y procesal
numero: 25131129
fuente_oficial: https://www.saij.gob.ar/123456789-921-1315-2ots-eupmocsollaf
url: https://fallos.arguslegal.ai/saij/alvarez-francisco-baltasar-c-celsur-logistica-sa-y-otros-s-f782659b-12f9-4b04-8e19-7d1681596733
generado_por: Argus Fallos (resumen con IA a partir del texto del fallo; no es asesoramiento legal)
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# Alvarez, Francisco Baltasar c/ Celsur Logística SA y otros s/

CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL · E · 24/06/2025

## Resumen

## Datos de identificación y cita
- **Número/ID:** FA25131129 (SAIJ)
- **Carátula:** Alvarez, Francisco Baltasar c/ Celsur Logística SA y otros s/ ordinario
- **Tribunal:** Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala E
- **Fecha:** 24/06/2025
- **Jurisdicción:** C.A.B.A. (Nacional)
- **Fuero:** Comercial
- **Magistrados:** Kolliker Frers, Chomer, Vásquez
- **URL:** https://www.saij.gob.ar/123456789-921-1315-2ots-eupmocsollaf

## Tags para análisis posterior
- **Materia:** societario, asamblea, remuneración directorio
- **Contingencia:** impugnación de asamblea, nulidad de retribución excesiva
- **Hechos clave:** honorarios a directores sin fundamento, exceso tope LGS 261
- **Normas:** LGS 2, 58, 59, 234, 261, 281-d
- **Doctrina:** nulidad relativa por falta de fundamentación; teoría del órgano; balance como declaración de ciencia
- **Resultado:** confirmación de nulidad de decisión asamblearia
- **Parte favorecida:** actor (Alvarez, socio minoritario)
- **Parte perjudicada:** sociedad demandada y directores
- **Fuente:** SAIJ

## Hechos y conflicto
El actor impugnó una asamblea que aprobó remuneraciones al directorio en exceso del tope legal (LGS 261) sin exposición de fundamentos concretos sobre las tareas realizadas. La defensa sostuvo la validez de la decisión asamblearia y la legitimación del representante de la controlante.

## Cuestión jurídica
¿Es válida la fijación de honorarios al directorio que supera el límite de LGS 261 si la asamblea no fundamenta específicamente las tareas que justifican el exceso?

## Decisión y resultado
La Sala E confirmó la nulidad de la decisión asamblearia. La retribución excesiva sin fundamentación es nula (nulidad relativa), debiendo reducirse al tope legal y reintegrarse lo percibido en exceso. Se desestimó la impugnación contra la legitimación del representante de la controlante.

## Doctrina / criterio relevante
- El exceso del tope legal requiere fundamentación detallada de las tareas del directorio; no basta incluirlo en el orden del día.
- La aprobación del balance no implica ratificar actos aislados ni declarar derechos; es una declaración de ciencia.
- El voto del representante legal de una controlante es válido aunque exceda el objeto social, sin afectar la asamblea (teoría de la apariencia y responsabilidad personal).

## Señales para favorabilidad
**Favorable** a un accionista minoritario que impugna remuneraciones excesivas no justificadas. **Desfavorable** a la sociedad o directores que pretendan validar honorarios sin fundamento. **Mixto** en cuanto a la legitimación: favorable al representante de la controlante.

## Cita sugerida
Alvarez, Francisco Baltasar c/ Celsur Logística SA y otros s/ ordinario, CNCom., Sala E, 24/06/2025, SAIJ FA25131129, URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-921-1315-2ots-eupmocsollaf

## Cómo citar

Alvarez, Francisco Baltasar c/ Celsur Logística SA y otros s/, SAIJ, 24/06/2025, 25131129.