Arias, María Elena y otra c/ Clínica San Jorge SAC y otros s/

Datos de identificación y cita

• Carátula / título: Arias, María Elena y otra c/ Clínica San Jorge SAC y otros s/
• Tribunal / juzgado: CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL
• Sala / instancia: B / C
• Fecha: 2019-09-12
• Jurisdicción: C.A.B.A.
• Fuero: Comercial
• Ámbito: Nacional
• Magistrados / jueces: Díaz Cordero-Ballerini
• ID fuente: FA19130896
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-698-0319-1ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: Derecho Societario, Derecho Procesal
• Contingencia: Impugnación de asamblea, Responsabilidad de administradores, Legitimación activa, Derecho de receso
• Hechos clave: Ejercicio de derecho de receso posterior a sentencia de primera instancia, Pérdida de calidad de socio.
• Normas: Ley General de Sociedades (LGS) arts. 245, 276.
• Doctrina: La legitimación activa es un presupuesto procesal que debe ser examinada de oficio por el juez en cualquier etapa; el ejercicio del derecho de receso transforma al socio en acreedor, privándolo de la legitimación para acciones que requieren la calidad de socio.
• Resultado: Demanda desestimada por falta de legitimación activa.
• Parte favorecida: Sociedad anónima y sus administradores.
• Parte perjudicada: Accionistas recedentes.
• Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Las accionantes iniciaron una demanda contra una sociedad anónima y sus administradores, procurando la declaración de nulidad de una asamblea general ordinaria y de las decisiones allí adoptadas, así como la declaración de responsabilidad por mal desempeño del cargo y actuación en interés contrario al ente. Con posterioridad al dictado de la sentencia de primera instancia, las accionantes ejercieron su derecho de receso. El conflicto jurídico se centró en determinar si, tras haber ejercido el derecho de receso y, por ende, haber dejado de ser socias para convertirse en acreedoras de la sociedad, las accionantes conservaban la legitimación activa para mantener las pretensiones originales de nulidad de asamblea y responsabilidad de administradores.

Cuestión jurídica

La cuestión jurídica principal que resolvió el tribunal fue si el ejercicio del derecho de receso por parte de accionistas, ocurrido con posterioridad a la sentencia de primera instancia, implicaba la pérdida de su legitimación activa para continuar con acciones de nulidad de asamblea y de responsabilidad de administradores, las cuales requieren la calidad de socio. También se abordó el deber del juez de examinar la legitimación activa de oficio, incluso ante hechos sobrevinientes.

Decisión y resultado

La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial desestimó la demanda. Resolvió que las accionantes carecían de legitimación activa para promover las acciones de nulidad de asamblea y de responsabilidad de administradores. El tribunal fundamentó su decisión en que el ejercicio del derecho de receso las convirtió en acreedoras de la sociedad, perdiendo su calidad de socias y, consecuentemente, los derechos inherentes a tal calidad, entre ellos la legitimación para las acciones promovidas.

Doctrina / criterio relevante

1. Examen de la legitimación activa: El juez debe pronunciarse acerca de la existencia o inexistencia de legitimación para obrar, incluso de oficio y en cualquier etapa del proceso, sin que obste que el planteo se funde en un hecho nuevo o sea introducido luego de la sentencia de primera instancia.
2. Naturaleza y efectos del derecho de receso (LGS Art. 245): El derecho de receso es una declaración unilateral, recepticia y vinculante que no requiere aceptación. Una vez comunicado, el accionista pierde inmediatamente su calidad de socio, adquiriendo la condición de tercero ajeno a la sociedad y acreedor por el valor de reembolso de sus acciones.
3. Pérdida de derechos inherentes a la calidad de socio: Ejercido el receso, el recedente no puede ejercer los derechos inherentes al estado de socio (ej. voto, cobro de dividendos, impugnación de asambleas, acción de responsabilidad LGS Art. 276), ya que estos derivan de la calidad de socio y buscan defender los intereses de la persona jurídica. Su derecho se restringe al cobro del valor de su parte.
4. Protección del recedente como acreedor: La decisión no implica desprotección legal para los recedentes, quienes conservan su derecho como acreedores de la sociedad por el valor de su participación según el Art. 245 LGS.

Señales para favorabilidad

• Favorable a: Sociedades anónimas y sus administradores que son demandados por ex-socios que ejercieron el derecho de receso. Este fallo establece un precedente claro de que la pérdida de la calidad de socio por receso elimina la legitimación para acciones societarias.
• Desfavorable a: Accionistas que, habiendo ejercido su derecho de receso, pretenden mantener acciones de nulidad de asamblea o de responsabilidad de administradores, ya que el fallo determina que pierden la legitimación activa para tales pretensiones.

Cita sugerida

Arias, María Elena y otra c/ Clínica San Jorge SAC y otros s/, CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL, Sala B, 2019-09-12, ID SAIJ: FA19130896, URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-698-0319-1ots-eupmocsollaf