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titulo: "Beatriz Hilbert c/ Eduardo Romero s/"
fuente: SAIJ · todos los fueros y jurisdicciones
tribunal: "CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL"
fecha: 14/03/1989
fuero: Comercial
numero: 89130114
fuente_oficial: https://www.saij.gob.ar/123456789-411-0319-8ots-eupmocsollaf
url: https://fallos.arguslegal.ai/saij/beatriz-hilbert-c-eduardo-romero-s-84e40aeb-c2f0-4b01-b86c-4c113cf1c448
generado_por: Argus Fallos (resumen con IA a partir del texto del fallo; no es asesoramiento legal)
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# Beatriz Hilbert c/ Eduardo Romero s/

CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL · C · 14/03/1989

## Resumen

## Datos de identificación y cita
- **Fuente**: SAIJ – ID FA89130114
- **Carátula**: BEATRIZ HILBERT c/ EDUARDO ROMERO s/
- **Tribunal**: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
- **Fecha**: 14/03/1989
- **Jurisdicción**: C.A.B.A. – Fuero Comercial – Ámbito Nacional
- **Magistrados**: Caviglione Fraga, Di Tella Quintana Terán
- **URL**: https://www.saij.gob.ar/123456789-411-0319-8ots-eupmocsollaf

## Tags para análisis posterior
`materia: sociedades comerciales` `contingencia: distribución de utilidades/pérdidas` `hechos clave: cláusulas de exclusión de pérdidas y retribución fija al socio capitalista` `normas: LS 1, 11-7, 13-1, 13-3, 141, 144; CCiv 1780` `doctrina: affectio societatis, igualdad jurídica de socios, regla de participación en beneficios y pérdidas` `resultado: desfavorable para el socio capitalista que pretendía aplicar las cláusulas` `parte favorecida: socio industrial/impugnante` `fuente: SAIJ`

## Hechos y conflicto
El conflicto se originó en una sociedad de capital e industria. Se cuestionó la validez de dos cláusulas contractuales: (i) una que eliminaba la incidencia de los gastos de explotación en los resultados para el socio capitalista, excluyéndolo de las pérdidas; (ii) otra que le aseguraba una retribución fija en moneda constante, sin atender la existencia o ausencia de utilidades. La parte impugnante sostuvo que tales cláusulas desnaturalizaban el vínculo societario.

## Cuestión jurídica
¿Resultan válidas las cláusulas que eximen al socio capitalista de soportar las pérdidas sociales y le garantizan una retribución fija, independientemente de la existencia de utilidades?

## Decisión y resultado
El tribunal declaró la nulidad de ambas cláusulas. Se rechazó la postulación de nulidad del ente societario y, simultáneamente, la calificación de sociedad irregular y su disolución; se aplicó la regla supletoria del art. 144 LS y art. 1780 CCiv para distribuir utilidades y pérdidas por partes iguales, con la limitación del art. 141 LS para el socio industrial (responde sólo hasta las ganancias no percibidas).

## Doctrina / criterio relevante
- La exclusión del socio capitalista de los quebrantos comerciales atenta contra la *affectio societatis* y la regla áurea societaria (participación en beneficios y contribución en pérdidas: LS 13-1). No es admisible que ningún socio esté exento de soportar pérdidas.
- Una cláusula que asegura retribución fija al socio capitalista (sin atender utilidades) elimina el riesgo esencial de toda sociedad y destruye la igualdad jurídica de los socios (LS 1, 11-7 y 13-3).
- No puede postularse la nulidad del ente societario y al mismo tiempo consentir la calificación de sociedad irregular y su disolución.
- A falta de pacto, utilidades y pérdidas se dividen por partes iguales entre socio capitalista e industrial, con el límite del art. 141 LS para este último.

## Señales para favorabilidad
- **Favorable** para quien impugna cláusulas que excluyan a un socio de pérdidas o le garanticen retribución fija sin utilidades.
- **Desfavorable** para quien defiende la validez de tales cláusulas, especialmente si es el socio capitalista beneficiado por ellas.
- Aplica directamente a sociedades de capital e industria; utilizable por analogía en cualquier sociedad donde se cuestione la distribución de resultados o la afectación del riesgo común.

## Cita sugerida
*Beatriz Hilbert c/ Eduardo Romero s/*, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C, 14/03/1989, ID SAIJ FA89130114, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-411-0319-8ots-eupmocsollaf.

## Cómo citar

Beatriz Hilbert c/ Eduardo Romero s/, SAIJ, 14/03/1989, 89130114.