BG BPO SA y otro c/ Ford Argentina SCA s/

Datos de identificación y cita

• N/Causa: FA21130492 (SAIJ)
• Carátula: BG BPO SA y otro c/ Ford Argentina SCA s/ ordinario
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Fecha: 11/02/2021
• Jurisdicción: CABA, Nacional
• Fuero: Procesal (Comercial)
• Magistrados: Heredia – Vassallo – Garibotto
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-294-0311-2ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: comercial-contratos contingencia: incumplimiento-resolucion-seña hechos clave: venta automotor-sociedades-comodato-tácito normas: CCOM 5,8,453,475 - CCIV 1202 - CCCN 7,1021,1022,1059,1080,1087-1089,1728 - LDC 1 doctrina: irretroactividad-ley temporal-terceros-responsabilidad contractual vs aquiliana resultado: favorable a concesionaria en devolución doble; desfavorable en restitución simple; mixto para actor-sociedad vs su presidente parte favorecida: concesionaria (no doblar seña) - sociedad actora (incumplimiento acreditado) parte perjudicada: presidente de sociedad (falta legitimación) fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

• Hechos: Una sociedad anónima (compradora) acordó con una concesionaria la compra de un automóvil a fabricar. Entregó suma en concepto de seña y “refuerzo”. La concesionaria no entregó el vehículo en el plazo estimado (60-90 días). La compradora intimó (147 días) y resolvió el contrato por cláusula comisoria tácita.
• Pretensiones: Restitución doblada de la seña (CCCN 1059), daños y perjuicios (privación de uso y daño moral). El presidente de la sociedad también reclamó en forma individual.
• Defensas: Concesionaria y Ford Argentina plantearon falta de legitimación activa del presidente y negaron incumplimiento (cosa futura, falta de stock).
• Prueba importante: Contrato de compraventa con plazo estimado, intimación cursada, falta de entrega del rodado.

Cuestión jurídica

Aplicación temporal de la ley para determinar el régimen de la seña (devolución simple o doblada) tras la entrada en vigencia del CCCN. Legitimación activa del presidente de la sociedad para reclamar daños propios derivados del incumplimiento contractual de la sociedad.

Decisión y resultado

1. Admite la demanda de la sociedad actora contra la concesionaria por incumplimiento: se resuelve el contrato; condena a restituir la suma recibida como seña (sin doblar).
2. Rechaza la excepción de falta de legitimación de la codemandada Ford.
3. Admite la excepción de falta de legitimación activa del presidente de la sociedad, rechazando su pretensión individual.
4. Impone costas por su orden respecto de la acción principal, y al presidente por su pretensión rechazada.

Resultado general: Favorable para la sociedad actora en cuanto al incumplimiento, pero desfavorable en la pretensión de doblar la seña. Favorable para el presidente en nada (rechazada su legitimación). Favorable para la concesionaria en el monto de restitución.

Doctrina / criterio relevante

• Irretroactividad de la ley: El régimen de la seña se rige por la ley vigente al momento de perfeccionamiento del contrato (CCOM, CCIV), no por el CCCN posterior (CCCN 7).
• Distinción responsabilidad: El incumplimiento contractual solo genera responsabilidad frente al acreedor, no a terceros. Un tercero (presidente) debe fundar su pretensión en responsabilidad extracontractual y probar un factor de atribución específico (CCCN 1021-1022, 1717, 1721).
• Venta de cosa ajena: El concesionario que promete vender un vehículo a fabricar por la terminal asume obligación de entregar, no es venta de cosa futura incierta; incumplimiento genera responsabilidad contractual (CCOM 453).

Señales para favorabilidad

• Favorable cuando se busca sostener que la devolución de seña en contratos anteriores al CCCN debe hacerse sin doblar (aplica derecho anterior).
• Desfavorable si se pretende la aplicación retroactiva del CCCN 1059 para obtener el doble.
• Útil para defensas contra terceros que reclaman daños basados solo en incumplimiento contractual ajeno (falta de legitimación).
• Favorable para probar que la falta de entrega de un vehículo por fabricar constituye incumplimiento, no caso fortuito.

Cita sugerida

CNCom., Sala C, “BG BPO SA y otro c/ Ford Argentina SCA s/ ordinario”, 11/02/2021, SAIJ FA21130492, URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-294-0311-2ots-eupmocsollaf.