Bona, Gaspare c/ C.i.l.s.a. Cia. Industrial Lanera Safei s/ (SAIJ, 15/08/1997)

Datos de identificación y cita

Carátula: BONA, GASPARE c/ C.I.L.S.A. CIA. INDUSTRIAL LANERA SAFEI s/ SUMARIO
Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala D
Fecha: 15/08/1997
Magistrados: Rotman - Cuartero - Alberti
Jurisdicción: C.A.B.A.
Fuero: Comercial - Procesal
Ámbito: Nacional
ID SAIJ: FA97131562
URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-265-1317-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

Materia: sociedades comerciales, sociedad anónima, nulidad de asamblea, impugnación de decisión asamblearia
Contingencia: extemporaneidad de la demanda, nulidad relativa vs absoluta, orden público
Hechos clave: aumento de capital, licuación de participación accionaria, representación del presidente en infracción art. 239 LS
Normas: LS art. 239, LS art. 251, CCiv art. 4030
Doctrina: la infracción al art. 239 LS no genera nulidad absoluta; el plazo del art. 251 LS es fatal salvo afectación directa al orden público
Resultado: desestimación de la demanda (desfavorable para el accionista)
Parte favorecida: C.I.L.S.A. (sociedad demandada)
Parte perjudicada: Gaspare Bona (accionista impugnante)
Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Un accionista de una SA demandó la nulidad de una resolución de asamblea general extraordinaria que dispuso un aumento de capital, alegando que la representación asumida por el presidente del directorio respecto de otro accionista infringió el art. 239 LS. Sostuvo que ello licuó su participación accionaria sin relación razonable con el valor patrimonial. La sociedad opuso la extemporaneidad de la acción (art. 251 LS).

Cuestión jurídica

Si la nulidad pretendida es absoluta (imprescriptible por afectar el orden público) o relativa (sujeta al plazo de impugnación del art. 251 LS).

Decisión y resultado

La Cámara desestimó la demanda. Consideró que la infracción al art. 239 LS no afecta el orden público ni las buenas costumbres, sino intereses particulares del socio, configurando nulidad relativa. Por tanto, la acción debió interponerse dentro del trimestre del art. 251 LS, y al ser extemporánea, corresponde su rechazo.

Doctrina / criterio relevante

No basta invocar una violación legal y calificarla como contraria al orden público para evitar el plazo del art. 251 LS. Para que proceda la invalidación fuera de ese plazo, el tribunal debe identificar inequívocamente un bien tutelado por el orden público afectado (voto Dr. Alberti). La infracción al art. 239 LS no configura un vicio de orden público, sino de interés particular.

Señales para favorabilidad

Desfavorable para accionistas que impugnen asambleas fuera del plazo del art. 251 LS, incluso si invocan nulidad absoluta.
Favorable para sociedades que defienden la validez de asambleas cuando la impugnación es extemporánea, salvo afectación directa al orden público.
Aplicable en casos de impugnación de aumentos de capital por vicios en la representación, cuando la acción se interpone tardíamente.

Cita sugerida

Bona, Gaspare c/ C.I.L.S.A. Cía. Industrial Lanera SAFEI s/ Sumario, CNCom., Sala D, 15/08/1997, SAIJ FA97131562.

Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.