Bonelli Eduardo Lisandro c/ Bonelli Alfredo Rodolfo y otros s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: Bonelli Eduardo Lisandro c/ Bonelli Alfredo Rodolfo y otros s/ Rendición de cuentas
• Tribunal: Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de la Provincia de Buenos Aires, Sala C
• Fecha: 28/11/1995
• Jurisdicción: Provincia de Buenos Aires
• Fuero: Civil - Comercial
• Magistrados: Maggi, Civilotti
• ID SAIJ: FA95013474
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-474-3105-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades contingencia: inexistencia de sociedad de hecho hechos clave: venta de acciones, liquidación de bienes, falta de objeto social normas: arts. 1, 4, 5 Ley 19550 (LS) doctrina: sociedad de hecho requiere afeccio societatis y objeto resultado: desfavorable para quien alega sociedad de hecho parte favorecida: demandados parte perjudicada: actor fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Los litigantes, socios de una sociedad anónima, vendieron sus acciones para desvincularse de ella. El actor alegó que de esa venta surgió una sociedad de hecho posterior. Las defensas negaron la existencia de tal sociedad. No hubo trato recíproco como socios ni emprendimiento común futuro; solo se liquidaron bienes para pagar deudas. La prueba no acreditó actividad comercial conjunta ni aportes.

Cuestión jurídica

Determinar si de la venta de acciones de una sociedad anónima y la posterior liquidación de bienes surge una sociedad de hecho entre los ex socios.

Decisión y resultado

Desfavorable para quien sostenía la existencia de la sociedad de hecho. El tribunal rechazó la pretensión, afirmando que no hubo sociedad de hecho porque: (i) no hubo affectio societatis (distanciamiento personal evidente); (ii) no hubo objeto social (no se demostró actividad común hacia el futuro); (iii) lo ocurrido fue una mera liquidación de bienes para pagar deudas, no una operatoria societaria.

Doctrina / criterio relevante

Para que exista sociedad de hecho (arts. 1, 4, 5 LS) se requiere:

• Objeto social: emprendimiento hacia el futuro, no mera liquidación.
• Affectio societatis: trato recíproco como socios, con aportes y riesgo común.
• Prueba concreta de la operatoria generadora; no basta la venta de acciones ni la liquidación de bienes. No pueden extenderse las figuras societarias a situaciones que colisionen con el principio de no contradicción: lo que es liquidación no puede ser al mismo tiempo sociedad.

Señales para favorabilidad

• Desfavorable para quien alega existencia de sociedad de hecho fundada solo en la venta de acciones y liquidación de bienes (actor).
• Favorable para quien niega la sociedad de hecho (demandados), útil para defensa en casos donde se pretenda imponer obligaciones societarias sin acreditar actividad común futura.
• No relacionado con rendición de cuentas si no se prueba previamente la sociedad.

Cita sugerida

"Bonelli Eduardo Lisandro c/ Bonelli Alfredo Rodolfo y otros s/ Rendición de cuentas", Cám. Apel. Civ. Com. PBA Sala C, 28/11/1995, ID SAIJ FA95013474. URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-474-3105-9ots-eupmocsollaf