Burmar S.A. c/ Marincovich Rodolfo Carlos y otro. s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: Burmar S.A. c/ Marincovich Rodolfo Carlos y otro s/
• Tribunal: Corte Suprema de Justicia de la Nación
• Fecha: 25/09/1990
• Jurisdicción: C.A.B.A.
• Fuero: Procesal - Comercial - Procesal - Constitucional - Comercial
• Ámbito: Federal
• Instancia: S (Sala)
• Magistrados: Fayt - Belluscio - Barra - Oyhanarte - O'Connor
• Fuente: SAIJ - ID: FA90000272
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-272-0000-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedad anónima contingencia: responsabilidad de directores hechos clave: renuncia directores, competencia desleal, captación clientela/personal normas: arts. 234 inc.5, 259, 275, 276 ley 19.550 doctrina: competencia asamblea accionistas para decidir responsabilidad directores, no directorio resultado: favorable a la actora (sociedad) parte favorecida: Burmar S.A. parte perjudicada: Marincovich, Rodolfo Carlos y otro fuente: CSJN

Hechos y conflicto

Burmar S.A. demandó a dos ex directores por daños y perjuicios causados en ejercicio de sus funciones. La sentencia recurrida rechazó la demanda porque el directorio al aprobar las renuncias de los demandados habría asumido la responsabilidad, tornando improponible la demanda. La actora alegó que los directores, tras renunciar pero antes de que las renuncias fueran aceptadas, ofrecieron servicios al comprador exclusivo de la sociedad y captaron clientela y personal en competencia desleal.

Cuestión jurídica

La CSJN debía determinar si la sentencia recurrida era arbitraria por: 1) exégesis errónea de normas societarias (arts. 234, 259, 275 y 276 LSC) al atribuir al directorio competencia para eximir de responsabilidad a los directores, siendo la asamblea de accionistas el órgano competente; 2) violación del principio de congruencia al no examinar la imputación concreta (actos posteriores a la renuncia, no votaciones en directorio); 3) apreciación irrazonable de la prueba testifical respecto de la relación causal con el concurso preventivo.

Decisión y resultado

La CSJN dejó sin efecto la sentencia recurrida, haciendo lugar al recurso extraordinario por arbitrariedad. Declaró que el tribunal inferior interpretó inadecuadamente las normas aplicables, desnaturalizando el régimen legal de responsabilidad de directores. Revocó el fallo y ordenó dictar nuevo pronunciamiento conforme a derecho.

Doctrina / criterio relevante

• La consideración y decisión sobre la responsabilidad de los directores es competencia exclusiva de la asamblea ordinaria de accionistas, no del directorio (art. 234 inc. 5, 259, 275, 276 LSC).
• La aprobación de renuncias por el directorio no implica asunción de responsabilidad ni exime de examinar el fondo de la cuestión.
• El principio de congruencia exige juzgar conforme a la imputación concreta de la demanda (actos personales de los directores, no resoluciones del directorio).
• La apreciación de la prueba no puede ser irrazonable ni soslayar extremos conducentes (captación de clientela/personal ofrecida antes de aceptarse las renuncias).

Señales para favorabilidad

Favorable para la posición de una sociedad actora que demanda a ex directores por daños, porque:

• Rechaza la tesis de que el directorio pueda eximir de responsabilidad.
• Exige examinar el fondo de la imputación concreta.
• Considera relevante la conducta de los directores entre renuncia y aceptación.
  Desfavorable para directores demandados que busquen que se rechace la acción por cuestiones formales o de competencia orgánica.
  Mixto según la prueba: la CSJN no decide el fondo, sino que anula por arbitrariedad, dejando abierta la posibilidad de que en nuevo juicio se rechace la demanda si la prueba no acredita los hechos.

Cita sugerida

CSJN, "Burmar S.A. c/ Marincovich Rodolfo Carlos y otro", 25/09/1990, SAIJ FA90000272, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-272-0000-9ots-eupmocsollaf.