Cablevisión S.A. c/ s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: Cablevisión S.A. c/ s/ acuerdo preventivo extrajudicial
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Fecha: 31/03/2008
• Jurisdicción: C.A.B.A., Nacional
• Fuero: Comercial (marcado como CONSTITUCIONAL en metadatos)
• Magistrados: Gerardo G. Vassallo, Juan José Dieuzeide, Pablo D. Heredia
• ID SAIJ: FA08972854
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-458-2798-0ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: Concursal, acuerdo preventivo extrajudicial, homologación, obligaciones negociables
• Contingencia: Reestructuración de pasivos, crisis económica post-convertibilidad
• Hechos clave: Deuda en dólares, asamblea de obligacionistas, exclusión de voto de controlantes indirectos
• Normas: Arts. 69-76, 45, 45 bis LCQ; leyes 22.285, 25.750, 23.576; Tratado Argentina-EE.UU. (ley 24.124)
• Doctrina: Mayorías al momento de homologación, aplicabilidad del art. 45 bis al APE, taxatividad del art. 45 LCQ, prevalencia del tratado bilateral sobre ley interna
• Resultado: Favorable a la homologación
• Parte favorecida: Cablevisión S.A. (deudora) y acreedores mayoritarios
• Parte perjudicada: Acreedores opositores (Vendramin, Álvarez Poli Petrungaro, Patrón Costas)

Hechos y conflicto

Cablevisión S.A. solicitó homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial (APE) para reestructurar su deuda, mayoritariamente en dólares, afectada por la devaluación de 2002. La propuesta incluía opciones de canje con quitas y esperas. Tres acreedores minoritarios (titulares de USD 30.000 en obligaciones negociables) se opusieron, cuestionando mayorías, validez de la asamblea de obligacionistas, exclusión de votos de ciertos acreedores (Huff, Fintech), y alegando violaciones a leyes de radiodifusión y de preservación del patrimonio cultural. El APE obtuvo mayorías del 99,955% del capital y 91,667% de los acreedores.

Cuestión jurídica

Si corresponde homologar el APE a pesar de las oposiciones, considerando: (i) si las mayorías legales deben existir al momento de la presentación; (ii) si el art. 45 bis LCQ es aplicable al APE; (iii) si corresponde excluir del cómputo a accionistas controlantes indirectos (art. 45 LCQ); (iv) si la ley 25.750 impide la participación de inversores extranjeros; (v) si hubo fraude o falta de información.

Decisión y resultado

La Sala confirmó la homologación del APE, rechazando todas las oposiciones. Impuso costas a los opositores vencidos.

Doctrina / criterio relevante

1. Mayorías: No se exigen al momento de la presentación, sino al de la homologación (art. 69-76 LCQ según ley 25.589).
2. Art. 45 bis LCQ: Aplicable al APE por analogía, pese a falta de remisión expresa del art. 76 LCQ; tiene preeminencia sobre normas contractuales y societarias (art. 29 ley 23.576).
3. Exclusión de voto (art. 45 LCQ): Es taxativa y de interpretación restrictiva. La prohibición para "accionistas controlantes" solo alcanza al control directo, no al indirecto. Fintech Cable Ltd. y Fimex International Ltd. no eran accionistas ni controlantes directos al momento de votar.
4. Ley 25.750: No es aplicable a Cablevisión por estar excluida (art. 2 incs. a y b). Además, el Tratado Argentina-EE.UU. (ley 24.124) otorga trato nacional a inversores estadounidenses, prevaleciendo sobre la ley 25.750.
5. Asamblea de obligacionistas: Realizada conforme a derecho; no requiere unanimidad para alterar condiciones de emisión en el marco de un APE.
6. Falta de información: No se acreditó omisión relevante; la CNV no sancionó a Cablevisión.

Señales para favorabilidad

• FAVORABLE para el deudor que solicita homologación de un APE con apoyo mayoritario de acreedores.
• FAVORABLE para argumentar que las mayorías pueden obtenerse durante el trámite y que la exclusión de voto del art. 45 LCQ no alcanza a controlantes indirectos.
• FAVORABLE para sostener la aplicabilidad del art. 45 bis al APE y la prevalencia de tratados bilaterales sobre leyes internas en materia de inversiones.
• DESFAVORABLE para acreedores minoritarios que cuestionan la validez del APE por falta de información o fraude.

Cita sugerida

"Cablevisión S.A. c/ s/ acuerdo preventivo extrajudicial", CNCom., Sala C, 31/03/2008, ID SAIJ FA08972854, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-458-2798-0ots-eupmocsollaf