Caruso, Agostina Paola c/ Instituto Médico de Obstetricia SA s/

Datos de identificación y cita

Número/Expediente: No especificado
Carátula: Caruso, Agostina Paola c/ Instituto Médico de Obstetricia SA s/ convocatoria a asamblea
Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala F
Fecha: 10/04/2025
Jurisdicción: C.A.B.A.
Fuero: Procesal-Comercial
Magistrados: Alejandra N. Tevez – Ernesto Lucchelli
Fuente: SAIJ – ID FA25130835
URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-538-0315-2ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: societario contingencia: convocatoria judicial a asamblea hechos clave: accionista minoritario, requerimiento previo, sindicatura prescindida normas: LGS 236 doctrina: facultades jurisdiccionales limitadas, carga probatoria mínima resultado: favorable al accionista parte favorecida: actora parte perjudicada: sociedad demandada (en cuanto a la providencia revocada) fuente: jurisprudencia Cámara Comercial Sala F

Hechos y conflicto

La actora, accionista con un 5% del capital social (100.000 acciones, un voto cada una), solicitó judicialmente la convocatoria a asamblea. Previamente, había requerido por carta documento al directorio la inclusión de puntos del orden del día no contemplados en un llamamiento anterior efectuado por veedores de la IGJ. La sociedad registró en IGJ la prescindencia de la sindicatura. El juez de primera instancia requirió a la actora la presentación material de las acciones y desestimó un oficio a IGJ para acreditar la falta de síndico. La actora apeló.

Cuestión jurídica

¿Debe el juez exigir la presentación material de las acciones y suplir la actividad investigativa de las partes para acreditar la falta de síndico, o basta con que el accionista acredite los requisitos del art. 236 LGS (condición de socio, tenencia del 5%, requerimiento previo y plazo de 40 días) para que proceda la convocatoria judicial?

Decisión y resultado

La Cámara revocó la providencia recurrida. Dispuso que, acreditados los recaudos del art. 236 LGS, el juez debe "automáticamente" disponer la asamblea. En el caso, se consideraron suficientemente probados esos extremos con la documentación aportada (condición de socio, porcentaje, requerimiento previo, transcurso del plazo, y prescindencia de la sindicatura registrada en IGJ). Resultado: favorable a la actora.

Doctrina / criterio relevante

La actuación judicial en la convocatoria a asamblea no puede ir más allá de su finalidad: suplir la inactividad (culposa o no) de los administradores (arg. LGS 236). Basta que el accionista acredite: (a) su condición de tal; (b) tenencia representativa del 5% del capital (u otro porcentaje estatutario); (c) requerimiento en tiempo y forma al directorio y/o síndico; (d) transcurso del plazo de 40 días (salvo circunstancias especiales). Comprobados esos recaudos, el juez debe automáticamente disponer el acto. El tribunal no puede suplir la actividad investigativa de las partes ni exigir prueba complementaria (ej. presentación material de acciones) cuando la condición de socio ya está acreditada.

Señales para favorabilidad

• Favorable al accionista minoritario que solicita la convocatoria, porque reduce la carga probatoria y evita exigencias adicionales del juez.
• Desfavorable a la sociedad demandada que se opone a la convocatoria o cuestiona la legitimación del accionista.
• No relacionado con conflictos de fondo (ej. impugnación de asamblea, daños).
• Ratio útil para casos donde se discuta la suficiencia de la prueba de la calidad de socio o la necesidad de oficios a registros.

Cita sugerida

Caruso, Agostina Paola c/ Instituto Médico de Obstetricia SA s/ convocatoria a asamblea, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala F, 10/04/2025, SAIJ ID FA25130835, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-538-0315-2ots-eupmocsollaf.