Centro Comercial Alborada SA c/ Morrone, Domingo s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: CENTRO COMERCIAL ALBORADA SA c/ MORRONE, DOMINGO s/ SUMARIO
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B
• Fecha: 11/07/1995
• Jurisdicción: C.A.B.A. (Nacional)
• Fuero: Comercial
• Magistrados: Butty - Díaz Cordero
• ID SAIJ: FA95130125
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-521-0315-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• materia: sociedades comerciales
• contingencia: acción social de responsabilidad
• hechos clave: plazo 3 meses del art. 277 LS, naturaleza del plazo, exclusividad vs caducidad
• normas: LS 277, LS 251
• doctrina: plazo de exclusividad a favor de la sociedad; no es plazo de caducidad
• resultado: interpretación favorable a accionistas (legitimación activa)
• parte favorecida: accionistas minoritarios
• parte perjudicada: sociedad demandada (no se extingue la acción)
• fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

El caso versa sobre la acción social de responsabilidad contra directores de una S.A. Se discute si el plazo de tres meses establecido en el art. 277 de la Ley de Sociedades es un plazo de caducidad (que extingue la acción) o un plazo de exclusividad (que solo otorga prioridad a la sociedad para ejercerla). La sociedad dejó transcurrir los tres meses sin accionar; los socios pretenden ejercer la acción en forma subsidiaria.

Cuestión jurídica

Naturaleza jurídica del plazo del art. 277 LS: ¿es un plazo de caducidad que impide a los socios accionar después de tres meses, o un plazo de exclusividad que solo posterga la legitimación de los socios?

Decisión y resultado

El tribunal interpretó que el plazo del art. 277 LS es un plazo de exclusividad en favor de la sociedad, no de caducidad. Vencidos los tres meses, tanto la sociedad como cualquier accionista están legitimados para ejercer la acción. Por lo tanto, no se extingue la acción ni se pierde la posibilidad de ejercerla. Resultado favorable a los accionistas (pueden demandar pese al transcurso del plazo).

Doctrina / criterio relevante

• El plazo de tres meses del art. 277 LS no es de caducidad a diferencia del plazo del art. 251 LS (impugnación de asamblea).
• Es un plazo de espera o exclusividad para que la sociedad decida si ejercerá la acción; vencido ese plazo, los accionistas quedan legitimados sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores.
• La sociedad también puede accionar después de los tres meses; no hay prohibición expresa.

Señales para favorabilidad

• FAVORABLE para el socio/accionista que quiere ejercer la acción social de responsabilidad después de tres meses de la asamblea que decidió iniciarla.
• DESFAVORABLE para la sociedad demandada si pretende oponer caducidad del plazo.
• NO RELACIONADO con plazos de caducidad para impugnación de asambleas (art. 251 LS).

Cita sugerida

"Centro Comercial Alborada SA c/ Morrone, Domingo s/ sumario", CNCom., Sala B, 11/07/1995, SAIJ FA95130125, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-521-0315-9ots-eupmocsollaf.