Cernadas, Julio c/ Hsbc Bank Argentina SA s/

Datos de identificación y cita

• Fuente: SAIJ | ID: FA07130679
• Carátula: CERNADAS, JULIO c/ HSBC BANK ARGENTINA SA s/ ordinario
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Fecha: 16/08/2007
• Jurisdicción: C.A.B.A. | Fuero: Comercial | Ámbito: Nacional
• Magistrados: Vassallo - Heredia - Dieuzeide
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-976-0317-0ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

societario, asamblea unánime, designación de director, retribución, inscripción registral, validez del acto, Ley 19550 art. 234, doctrina Sasot Betes-Sasot, favorable a la validez, parte beneficiada: sociedad y accionistas unánimes, fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Se impugna la validez de una asamblea que designó a un director y fijó su retribución. Dicha asamblea fue calificada como "extraordinaria autoconvocada" (no como asamblea ordinaria, que es la competente según LSC art. 234 para tratar ese tema). Sin embargo, el acta refleja que concurrió el 100% del capital suscripto y las decisiones se tomaron por unanimidad. Se cuestiona también si la falta de inscripción registral del director designado afecta la validez de su nombramiento.

Cuestión jurídica

1. ¿Puede una asamblea extraordinaria autoconvocada, con unanimidad, tratar asuntos propios de la asamblea ordinaria?
2. ¿La inscripción registral del administrador tiene carácter constitutivo o meramente declarativo?

Decisión y resultado

El tribunal confirma la validez del acto asambleario. La asamblea unánime puede tratar cualquier asunto, incluso los de asamblea ordinaria, y la autoconvocatoria no vicia el acto (art. 234 LSC no exige publicidad cuando hay unanimidad). La designación del administrador produce efectos desde la decisión asamblearia, no desde la inscripción registral, que es meramente declarativa (protege a terceros de buena fe). Resultado favorable a la validez de la designación y retribución.

Doctrina / criterio relevante

• Asamblea unánime: "no tiene competencia asignada legalmente, pero puede tratar cualquier asunto propio de las otras asambleas" (Sasot Betes-Sasot, "Sociedades Anónimas - Las Asambleas", cap. III, C, pto. 35). La ley 19550 dispensa a la asamblea unánime de publicar la convocatoria.
• Inscripción del administrador: es meramente declarativa; la designación es eficaz desde la asamblea, no desde la inscripción (Sasot Betes-Sasot, "Sociedades Anónimas - El órgano de administración", cap. II, A, pto. 15).

Señales para favorabilidad

• Favorable si se sostiene la validez de decisiones sociales tomadas por unanimidad en asambleas autoconvocadas, o si se defiende que la designación de administradores es eficaz desde la asamblea sin necesidad de inscripción previa.
• Desfavorable si se impugna la validez del acto por defectos de convocatoria o competencia (si no hay unanimidad, el fallo no es aplicable).
• Mixto/No relacionado si el caso no involucra unanimidad asamblearia o efectos registrales de designación.

Cita sugerida

Cernadas, Julio c/ HSBC Bank Argentina SA s/ ordinario (CNCom., Sala C, 16/08/2007, ID SAIJ FA07130679, URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-976-0317-0ots-eupmocsollaf).