De las Carreras, Daniel c/ Shaw, Guillermo s/

Datos de identificación y cita

• Número/expediente: FA99138298 (SAIJ)
• Carátula: DE LAS CARRERAS, DANIEL c/ SHAW, GUILLERMO s/ ORDINARIO
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B
• Magistrados: Butty - Díaz Cordero
• Fecha: 1999-08-09
• Jurisdicción: C.A.B.A.
• Fuero: Comercial (Nacional)
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-892-8319-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: sociedades, compraventa de acciones, nulidad contractual, vicios del consentimiento, lesión subjetiva, paquete accionario, resolución por incumplimiento
• Contingencia: nulidad de contrato; cobro de diferencias cambiarias; responsabilidad societaria
• Hechos clave: enajenante director, ignorancia alegada, dolo no probado, pago parcial en moneda distinta
• Normas citadas: CCiv art. 954, 1185; CCom art. 218, 847; LSC arts. 59, 92.2°, 75, 76, 78, 100
• Doctrina: "buen hombre de negocios" (art. 59 LSC), conservación del contrato, operación parasocial inoponible a la sociedad
• Resultado: desfavorable para el actor (De las Carreras)
• Parte favorecida: demandado Shaw y sociedad codemandada
• Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Accionista (De las Carreras) vendió su paquete accionario a otro accionista (Shaw). Demandó la nulidad del contrato por dolo (ocultación de comisiones extraordinarias), responsabilidad de la sociedad por diferencia cambiaria en el pago del precio pactado en dólares pero abonado en pesos, y resolución del contrato por incumplimiento. Defensas: negación de dolo, carácter parasocial del negocio, y cumplimiento accidental accesorio.

Cuestión jurídica

Determinar si procede la nulidad del contrato de compraventa de acciones por vicios del consentimiento (dolo/lesión subjetiva), si la sociedad responde por la gestión de cobro, y si el pago en moneda de curso legal (en lugar de dólares) habilita la resolución contractual.

Decisión y resultado

La Cámara rechazó todas las pretensiones del actor. Declaró improcedente la nulidad por dolo (no se acreditó ignorancia plausible del vendedor, quien era director), desestimó la responsabilidad de la sociedad (operación parasocial, "res inter alios") y denegó la resolución contractual (incumplimiento parcial y accidental, aplicó principio de conservación del negocio). Costas al actor.

Doctrina / criterio relevante

• El director de una sociedad no puede alegar ignorancia de negociaciones sociales relevantes (estándar del "buen hombre de negocios", art. 59 LSC); su cargo lo sitúa en el management sustancial.
• La venta de un paquete accionario es un negocio parasocial, inoponible a la sociedad (art. 33 LSC).
• La resolución por incumplimiento no procede si la falta es accesoria y accidental; debe primar la conservación del contrato (art. 1185 CC, art. 100 LSC, art. 218 CCom).

Señales para favorabilidad

• DESFAVORABLE para un vendedor de acciones que alegue dolo por ocultación de negocios sociales si ocupó un cargo directivo.
• FAVORABLE para el comprador de un paquete accionario frente a una demanda de nulidad por presunto dolo.
• FAVORABLE para la sociedad codemandada (carece de legitimación pasiva en negocios parasociales).
• DESFAVORABLE para quien intente resolver un contrato por diferencias cambiarias si el pago se efectuó en moneda de curso legal (aunque bajo protesta).

Cita sugerida

DE LAS CARRERAS, DANIEL c/ SHAW, GUILLERMO s/ ORDINARIO, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B, 09/08/1999, SAIJ FA99138298, URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-892-8319-9ots-eupmocsollaf