Editorial astrea SRL c/Fideicomiso ventana legal y otros c/ s/ (SAIJ, 28/03/2025)

Datos de identificación y cita

Carátula: Editorial Astrea SRL c/Fideicomiso Ventana Legal y otros s/
Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
Magistrados: Tevez - Lucchelli - Uzal
Fecha: 28/03/2025
Jurisdicción: C.A.B.A. | Fuero: Civil-Comercial | Ámbito: Nacional
ID SAIJ: FA25130436
URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-634-0315-2ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: contrato de distribución materia: fideicomiso contingencia: legitimación pasiva hechos clave: sociedad de hecho hechos clave: misma denominación y CUIT normas: LGS 23,24; Ley 24441 arts.6,11,16,18; CCCN 2; CPR 356,60 doctrina: responsabilidad solidaria de socios doctrina: falta de personalidad del fideicomiso resultado: revocación parcial parte favorecida: actora (Editorial Astrea SRL) parte perjudicada: socios demandados y fiduciario fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

La actora celebró un contrato de distribución con una sociedad de hecho. Posteriormente se constituyó un fideicomiso que asumió la misma posición contractual (misma denominación y CUIT). La actora demandó por incumplimiento a los socios de la sociedad de hecho y al fideicomiso/fiduciario. Los demandados opusieron excepción de falta de legitimación pasiva. El juez de primera instancia rechazó la demanda por falta de legitimación. La actora apeló.

Cuestión jurídica

¿Tienen legitimación pasiva los socios de la sociedad de hecho y el fideicomiso/fiduciario para ser demandados por incumplimiento del contrato de distribución?

Decisión y resultado

Mayoría (Tévez - Uzal): Revoca la resolución.

Socios: Tienen legitimación pasiva por responsabilidad solidaria (LGS 23 y 24).
Fideicomiso: No tiene legitimación pasiva porque carece de personalidad jurídica.
Fiduciario: Sí tiene legitimación pasiva, pero responde con el patrimonio de afectación (Ley 24.441).
Disidencia (Lucchelli): También reconoce legitimación pasiva al fideicomiso como patrimonio afectado que incluye el contrato de distribución cedido.
Resultado final: Se admite la demanda contra los socios y el fiduciario; se rechaza contra el fideicomiso (mayoría) o se admite (disidencia).

Doctrina / criterio relevante

Los socios de una sociedad de hecho son solidariamente responsables por las obligaciones contraídas (LGS 23) y tienen legitimación para representarla (LGS 24).
El fideicomiso es un contrato carente de personalidad jurídica; el fiduciario es quien tiene aptitud para ser parte, respondiendo con el patrimonio de afectación.
La continuación de la misma denominación y CUIT tras la constitución del fideicomiso indica asunción de la posición contractual.
No cabe aplicar por analogía el CCCN 144 o LGS 54 cuando la Ley 24.441 regula específicamente la legitimación del fiduciario.

Señales para favorabilidad

FAVORABLE para un actor que demande a socios de sociedad de hecho y fiduciario, pues se reconoce legitimación pasiva.
DESFAVORABLE para un demandado que intente oponer falta de legitimación basándose en la inexistencia de la sociedad o en la falta de personalidad del fideicomiso.
MIXTO respecto al fideicomiso como entidad: la mayoría lo excluye como parte, pero la disidencia lo admite.
NO RELACIONADO si el caso futuro no involucra contratos de distribución, sociedades de hecho o fideicomisos con cesión de posición contractual.

Cita sugerida

Editorial Astrea SRL c/Fideicomiso Ventana Legal y otros s/, CNCom., Sala C, 28/03/2025, ID SAIJ FA25130436, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-634-0315-2ots-eupmocsollaf.

Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.