Electrosistemas SA c/ Carman, Carlos Alberto y otro s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: Electrosistemas SA c/ Carman, Carlos Alberto y otro s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B (Sala integrada: Díaz Cordero, Heredia)
• Fecha: 13/07/2018
• Jurisdicción: C.A.B.A. | Fuero: Comercial
• ID SAIJ: FA18130097
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-790-0318-1ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: societario contingencia: prescripción hechos clave: acción responsabilidad administradores, plazo trienal normas: CCOM 848, LS 276, CCIV 1137 doctrina: naturaleza contractual vínculo administrador-sociedad resultado: aplicación prescripción trienal parte favorecida: demandados parte perjudicada: sociedad actora fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

La sociedad Electrosistemas SA promovió acción de responsabilidad contra el presidente del directorio y el síndico, con fundamento en la Ley de Sociedades 276, por actos dañosos presuntamente dolosos o culposos. Los demandados opusieron la prescripción de la acción.

Cuestión jurídica

Determinar si la acción social de responsabilidad prevista en la LS 276 prescribe en el plazo trienal del CCOM 848 (por derivar del contrato social) o en otro plazo distinto.

Decisión y resultado

A favor de los demandados. El tribunal decidió que corresponde aplicar el plazo trienal de prescripción del CCOM 848 a la acción de responsabilidad societaria contra directores y síndicos. Al tratarse de un vínculo contractual (derivado del contrato social), la prescripción se subsume en dicho artículo.

Doctrina / criterio relevante

• La relación administrador-sociedad es de naturaleza contractual (atípica, dentro del CCIV 1137), por lo que la acción de responsabilidad es contractual y no extracontractual.
• El plazo de prescripción trienal del CCOM 848 aplica a las obligaciones derivadas del contrato social o de las operaciones sociales, incluyendo las acciones contra administradores.
• Se mantiene la distinción contractual/extracontractual a la luz de la normativa vigente al inicio del plazo de prescripción (anterior al CCyC).

Señales para favorabilidad

• Favorable para demandados (directores/síndicos) que invoquen prescripción trienal.
• Desfavorable para la sociedad actora o accionistas si la acción se inicia después de tres años del hecho dañoso.
• Mixto: si prescripción no es el único planteo, analizar el fondo.

Cita sugerida

Electrosistemas SA c/ Carman, Carlos Alberto y otro s/, CNCom, Sala B, 13/07/2018, ID SAIJ FA18130097, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-790-0318-1ots-eupmocsollaf.