Embassy S.A c/ Laurcar S.a.c.i.f s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: EMBASSY S.A c/ LAURCAR S.A.C.I.F s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Especial Civil y Comercial, Sala 04
• Fecha: 22/06/1987
• Jurisdicción: C.A.B.A. | Fuero: Civil | Ámbito: Nacional
• Magistrados: Julio Moreno Hueyo, Jorge Almeida Hansen, Carlos Degiorgis
• Fuente: SAIJ | ID: FA87140884 | URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-488-0417-8ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

locación sociedad administradores responsabilidad solidaria cesión prohibida sublocación prescripción daños y perjuicios ley 19550 Código Civil

Hechos y conflicto

Se discute un contrato de locación celebrado por una sociedad “en formación” y luego la cesión del contrato a un tercero sin consentimiento del locador (prohibición expresa de transferir). El locador demanda daños y perjuicios. Se analiza la responsabilidad personal del administrador societario y la solidaridad entre cedente y cesionario.

Cuestión jurídica

• ¿Responden personalmente los administradores por actos de gestión (locación) realizados en nombre de la sociedad, aun cuando ésta los ratifique?
• ¿Existe responsabilidad solidaria extracontractual entre cedente y cesionario cuando la cesión está prohibida?
• ¿Cuál es el plazo de prescripción aplicable?

Decisión y resultado

Resultado final: MIXTO (favorable al locador en cuanto a la responsabilidad solidaria; desfavorable al cedente y cesionario).
Parte favorecida: Locador (EMBASSY S.A.).
Parte perjudicada: Cedente (LAURCAR S.A.C.I.F.) y cesionario.
Cuantía no especificada.
El tribunal fija doctrina sobre la inoponibilidad de la ratificación social para eximir al administrador, y sobre la solidaridad del cedente y cesionario en la cesión prohibida.

Doctrina / criterio relevante

1. Responsabilidad del administrador (Ley 19550 art. 184): Los administradores responden personalmente por actos de gestión (locación), incluso si la sociedad los ratifica; se aparta de la solución del CC (arts. 2304/05) que liberaba al gestor por ratificación.
2. Cesión prohibida y solidaridad: Cedente y cesionario son coautores del ilícito (transferencia prohibida) y responden solidariamente por daños al locador, con responsabilidad extracontractual (plazo de prescripción más breve).
3. Delegación imperfecta (CC art. 814): La cesión sin consentimiento del locador no libera al locatario original; se agrega un segundo deudor.

Señales para favorabilidad

• Favorable si se litiga por responsabilidad personal de administradores societarios (no liberación por ratificación) o por daños derivados de cesión prohibida de locación.
• Desfavorable si se invoca la ratificación social como eximente de responsabilidad del administrador, o si se pretende que la cesión sin consentimiento libera al cedente.
• No relacionado si el caso no involucra locación, administración societaria o cesión prohibida.

Cita sugerida

EMBASSY S.A. c/ LAURCAR S.A.C.I.F. s/, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Especial Civil y Comercial, Sala 04, 22/06/1987, SAIJ FA87140884. Disponible en: https://www.saij.gob.ar/123456789-488-0417-8ots-eupmocsollaf