Estudio Povolo, Racedo, De la Fare y Asociados c/ Transportes Integrados Metropolitanos - Trainmet SA y otros s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: Estudio Povolo, Racedo, De la Fare y Asociados c/ Transportes Integrados Metropolitanos - Trainmet SA y otros s/ ordinario
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala D
• Fecha: 23/06/2020
• Magistrados: Heredia - Vassallo - Garibotto
• ID SAIJ: FA20137415
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-514-7310-2ots-eupmocsollaf
• Jurisdicción: CABA | Fuero: Comercial

Tags para análisis posterior

materia: societario contingencia: impugnación de balances y decisiones directoriales hechos clave: venta de participación accionaria, honorarios de socios, caducidad del plazo normas: LGS 251, LGS 272, CCCN 2, CCIV 16 doctrina: eficacia declarativa del balance, caducidad de 3 meses para impugnar reuniones de directorio, precio vil no anula venta resultado: rechazo total parte favorecida: demandada parte perjudicada: actora fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Un estudio jurídico organizado como SA (actora) impugnó la aprobación de balances y decisiones del directorio de la demandada, cuestionando: (i) la venta de su participación accionaria en una tercera sociedad; (ii) el reconocimiento contable de honorarios que un director había hecho a favor de los socios actores. La actora sostuvo que hubo violación del deber de lealtad y precio vil en la venta.

Cuestión jurídica

1. ¿Puede la aprobación de balances servir para impugnar operaciones sociales subyacentes?
2. ¿Son impugnables decisiones directoriales viciadas? ¿Cuál es el plazo de caducidad aplicable?
3. ¿El precio vil (no irrisorio) anula la venta de acciones?

Decisión y resultado

RECHAZO TOTAL de la acción. Confirmó la sentencia de primera instancia. Se desestimaron los agravios contra: aprobación de balances (tiene eficacia meramente declarativa, no dispositiva), impugnación de reuniones de directorio (plazo de caducidad de 3 meses del art. 251 LGS aplicable por analogía, vencido; además una reunión posterior confirmó el acto viciado), y cuestionamiento del precio (solo el precio irrisorio anula; el precio vil no).

Doctrina / criterio relevante

• Aprobación de balances: Tiene eficacia meramente interna y declarativa; no implica aprobación de las operaciones aisladas reflejadas (salvo excepciones como reconocimiento de obligaciones a favor de terceros).
• Impugnación de decisiones directoriales: El plazo de caducidad es de 3 meses (art. 251 LGS, aplicado por analogía) desde que el accionista tomó conocimiento del acto.
• Confirmación del acto viciado: Puede ser realizada por el propio directorio si la materia es de su competencia, incluso después de iniciada la acción de nulidad.
• Precio vil vs. irrisorio: Solo el precio irrisorio (ausencia real de precio) anula la venta; el precio vil no es causal de nulidad, salvo lesión subjetiva (CCCN 332).

Señales para favorabilidad

DESFAVORABLE para la parte que impugna decisiones societarias (accionista minoritario, acreedor social). FAVORABLE para la sociedad demandada y sus directores, pues limita la posibilidad de atacar operaciones sociales a través de la impugnación de balances y fija plazos cortos de caducidad para impugnar actos directoriales. El criterio sobre precio vil es útil para defensas en operaciones de transferencia accionaria.

Cita sugerida

“Estudio Povolo, Racedo, De la Fare y Asociados c/ Transportes Integrados Metropolitanos - Trainmet SA y otros s/ ordinario”, CNCom., Sala D, 23/06/2020, ID SAIJ FA20137415. Disponible en: https://www.saij.gob.ar/123456789-514-7310-2ots-eupmocsollaf