Fracchia Raymond S.R.L. c/ s/

Datos de identificación y cita

• Número / ID: FA05982429 (SAIJ)
• Carátula: Fracchia Raymond S.R.L. c/ s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Fecha: 3/5/2005
• Jurisdicción: C.A.B.A. (Nacional)
• Fuero: Comercial (con incidencia constitucional)
• Magistrados: Angel O. Sala - Martín Arecha - Rodolfo A. Ramírez
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-924-2895-0ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: Societario - Control de legalidad - Simulación
• Contingencia: Denegatoria de inscripción registral
• Hechos clave: Constitución SRL con socio con 0,0001% del capital; reconocimiento de unipersonalidad; finalidad de limitar responsabilidad
• Normas: arts. 1, 11, 37, 94 inc. 8 LSC; arts. 4, 6 ley 22.315; arts. 955, 956, 957 CCiv.
• Doctrina: Pluralidad de socios como requisito sustancial; simulación ilícita por fraude a terceros; el control de legalidad de la IGJ incluye control sustancial
• Resultado: Confirmación de denegatoria de inscripción
• Parte favorecida: Inspector General de Justicia (Estado)
• Parte perjudicada: Fracchia Raymond S.R.L. (sociedad constituyente)
• Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Fracchia Raymond S.R.L. solicitó su inscripción en el Registro Público de Comercio. El capital era de $10.000, distribuido en 99.999 cuotas (99,9999%) para María Angélica Fracchia y 1 cuota (0,0001%) para la abogada A.E.C. La propia apoderada reconoció que se trataba de un emprendimiento unipersonal de Fracchia, con el único fin de limitar su responsabilidad. La IGJ denegó la inscripción por falta de pluralidad sustancial de socios, considerando que la sociedad era ficticia.

Cuestión jurídica

¿Puede la IGJ denegar la inscripción de una sociedad cuando, pese a cumplir formalmente con dos socios, la participación ínfima de uno revela que no existe pluralidad real y que la sociedad es simulada para limitar la responsabilidad del empresario individual?

Decisión y resultado

La Cámara desestimó el recurso y confirmó la resolución de la IGJ que denegó la inscripción, con costas a la recurrente. Consideró que la pluralidad de socios es un requisito esencial y sustancial, no meramente formal. La sociedad constituida era simulada (arts. 955-956 CCiv.) y la simulación era ilícita por perseguir un fin contrario a la ley (art. 957 CCiv.), afectando derechos de terceros.

Doctrina / criterio relevante

1. Control de legalidad sustancial: La IGJ puede examinar no solo la forma sino la realidad del negocio societario, verificando la existencia de pluralidad real de socios.
2. Pluralidad sustancial: No basta la existencia formal de dos socios; se requiere que ambos tengan una participación real y seria, que demuestre voluntad de asociarse.
3. Simulación ilícita: La constitución de una sociedad con socio meramente nominal para limitar responsabilidad individual es simulación ilícita por fraude a la ley y perjuicio potencial a terceros. El acto es reprobado por la ley (art. 957 CCiv.).
4. Costumbre contra legem: La práctica generalizada de constituir sociedades unipersonales no puede derogar la ley vigente.

Señales para favorabilidad

• DESFAVORABLE para quien invoca este fallo como precedente para justificar la constitución de una sociedad con socio de participación meramente formal o insignificante.
• FAVORABLE para quien impugna la inscripción de sociedades ficticias o denuncia simulación en la constitución.
• MIXTO si se invoca para fundar la necesidad de control sustancial por la IGJ (favorable al Estado) pero se objeta la amplitud de dicho control (desfavorable a la administración).
• Señal clave: Si un caso futuro presenta participación de socio inferior al 1% y reconocimiento de unipersonalidad, este fallo es fuertemente desfavorable. Si el caso involucra pluralidad real pero minorías significativas, es no relacionado.

Cita sugerida

Fracchia Raymond S.R.L. c/ s/, CNCom., Sala C, 3/5/2005, ID SAIJ FA05982429, disponible en: https://www.saij.gob.ar/123456789-924-2895-0ots-eupmocsollaf