Goldadler Sebastian c/ Blacher Angel y Otro s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: GOLDADLER SEBASTIAN c/ BLACHER ANGEL Y OTROS s/ ORDINARIO
• Tribunal: CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL, Sala C
• Fecha: 30/06/2011
• Jurisdicción: C.A.B.A.
• Fuero: Comercial | Ámbito: Nacional
• Magistrados: Monti - Garibotto - Kölliker Frers (Sala integrada)
• ID SAIJ: FA11130383
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-383-0311-1ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades comerciales responsabilidad directores acción individual de responsabilidad acción social de responsabilidad daño in re ipsa omisión de información contable mutuo contingencia: daño por falta de estados contables resultado: mixto parte favorecida: accionista (parcial) parte perjudicada: directores (parcial) fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Accionista demandó a directores de una SA por: (i) falta de restitución de sumas dadas en mutuo a la sociedad; (ii) omisión de proporcionar estados contables e información societaria. Pretendió resarcimiento por daños personales derivados de esas conductas. Los directores se defendieron alegando que el reclamo por el mutuo correspondía a la sociedad.

Cuestión jurídica

1. ¿Corresponde la acción individual del art. 279 LS cuando el daño deriva de un mutuo no restituido o de la frustración de utilidades sociales?
2. ¿La omisión de suministrar información contable al socio configura un daño resarcible en sede de acción individual?

Decisión y resultado

Resultado mixto:

• Desfavorable al actor respecto del reclamo por el mutuo y ganancias sociales: esos rubros no son propios de la acción individual (art. 279 LS), sino de la acción social (arts. 275/276 LS).
• Favorable al actor en cuanto a la omisión de información contable: se condenó a los directores a pagar $20.000 por daño in re ipsa, al dejar al socio en estado de incertidumbre patrimonial.

Doctrina / criterio relevante

• La acción individual (art. 279 LS) repara daño directo y personal al socio, no derivado de una lesión corporativa (Halperín; Vanasco). Rige por reglas del derecho común: el actor debe probar falta del administrador, violación legal/estatutaria y daño personal.
• Si el daño consiste en no poder acceder a utilidades sociales o recuperar un mutuo social, la legitimada es la sociedad (acción social); los fondos ingresan a la sociedad, no al socio accionante.
• La falta de entrega de estados contables y la ausencia total de registros constituye daño in re ipsa: surge del hecho mismo del proceder negligente, sin necesidad de prueba específica del perjuicio.

Señales para favorabilidad

Favorable para: un socio que reclame daños por falta de información contable (daño automático, in re ipsa). Desfavorable para: un socio que intente canalizar por acción individual (art. 279 LS) reclamos por créditos sociales (mutuos, utilidades) que debieron ser ejercidos por la sociedad (acción social, arts. 275/276 LS). Útil para diferenciar entre daño directo al socio (resarcible individualmente) y daño indirecto (solo reparable vía acción social). Permite argumentar que ciertos perjuicios requieren legitimación societaria, salvo que sean personales e independientes del interés social.

Cita sugerida

GOLDADLER SEBASTIAN c/ BLACHER ANGEL Y OTROS s/ ORDINARIO, CNCom., Sala C, 30/06/2011, ID SAIJ FA11130383, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-383-0311-1ots-eupmocsollaf