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titulo: "Inspección General de Justicia c/ Surbel s/"
fuente: SAIJ · todos los fueros y jurisdicciones
tribunal: "CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL"
fecha: 13/07/2010
fuero: Constitucional
numero: 10999371
fuente_oficial: https://www.saij.gob.ar/123456789-173-9990-1ots-eupmocsollaf
url: https://fallos.arguslegal.ai/saij/inspeccion-general-de-justicia-c-surbel-s-12807c65-867e-4325-a83c-1562d07130ce
generado_por: Argus Fallos (resumen con IA a partir del texto del fallo; no es asesoramiento legal)
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# Inspección General de Justicia c/ Surbel s/

CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL · 13/07/2010

## Resumen

## Datos de identificación y cita
- **Número/Expediente**: SAIJ FA10999371
- **Carátula**: Inspección General de Justicia c/ Surbel s/
- **Tribunal**: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
- **Fecha**: 13/07/2010
- **Jurisdicción**: C.A.B.A. (Nacional)
- **Fuero**: Comercial (etiquetado como Constitucional en metadatos)
- **Magistrados**: Juan Manuel Ojea Quintana, Rafael F. Barreiro (Alejandra Tevez no interviene)
- **URL**: https://www.saij.gob.ar/123456789-173-9990-1ots-eupmocsollaf

## Tags para análisis posterior
`materia: societario` `contingencia: impugnación de inscripción registral de cesión de cuotas` `hechos clave: cesión de cuotas SRL sin conformidad unánime del socio restante; falta de notificación a la sociedad` `normas: LSC 152, 153; Ley 22.315; RG IGJ 7/05` `doctrina: libre transmisibilidad restringible; necesidad de unanimidad y notificación para oponibilidad` `resultado: favorable al impugnante (socio cedente)` `parte favorecida: Rubén Angel Moro y Juan Manuel Moro` `parte perjudicada: Gustavo Daniel Della Vecchia / Surbel SRL` `fuente: SAIJ FA10999371`

## Hechos y conflicto
Rubén Angel Moro y su hijo Juan Manuel Moro denunciaron ante IGJ que la cesión de 12.000 cuotas sociales de Surbel SRL (20% del capital) instrumentada el 02/07/2001 e inscripta el 22/11/2002 a favor de Della Vecchia era inválida: (i) faltó la conformidad unánime del otro socio, Alejandro Moro, requerida por el art. 10 del contrato social y art. 153 LSC; (ii) no se notificó la cesión a la gerencia (art. 152 LSC). IGJ desestimó la denuncia. Los Moro apelaron.

## Cuestión jurídica
¿La inscripción registral de una cesión de cuotas de SRL es válida cuando no consta la conformidad unánime de los socios ni la notificación a la sociedad, exigidas por el contrato social y la ley?

## Decisión y resultado
**Sí, se revoca la resolución de IGJ.** Se ordena revocar la inscripción registral de la cesión de cuotas (N° 7233, Libro 117, SRL, 22/11/2002), por no cumplir con los requisitos de unanimidad (art. 153 LSC y cláusula 10 del contrato) ni notificación (art. 152 LSC). Se declara abstracto pronunciarse sobre la legitimación de Juan Manuel Moro.

## Doctrina / criterio relevante
- Las cuotas de SRL son libremente transmisibles, pero los socios pueden pactar restricciones válidas (art. 153 LSC), como la conformidad unánime.
- Para que la cesión sea oponible a la sociedad y a los socios, debe cumplirse: (i) la conformidad unánime si el contrato la exige; (ii) la entrega de un ejemplar del título a la gerencia (art. 152 LSC).
- La IGJ es competente para revisar la legalidad de las inscripciones registrales y, si corresponde, disponer su revocación (Ley 22.315, art. 4; RG IGJ 7/05, art. 127).
- La ausencia de firma del socio restante en el instrumento de cesión, sumada a la negativa expresa de ese socio de haber prestado conformidad, impide tener por acreditada la unanimidad requerida.

## Señales para favorabilidad
- **Favorable** para socios que impugnan una cesión de cuotas por falta de conformidad unánime o notificación, especialmente si el contrato social exige esas formalidades.
- **Desfavorable** para cesionarios que pretendan oponer la inscripción registral sin cumplir los requisitos legales y contractuales de transmisión.
- **Útil** para casos donde se discuta la validez de inscripciones registrales de transferencias de cuotas de SRL y la competencia de IGJ para revisarlas.

## Cita sugerida
Inspección General de Justicia c/ Surbel s/, CNCiv. y Com. Fed., Sala C, 13/07/2010, SAIJ FA10999371.

## Cómo citar

Inspección General de Justicia c/ Surbel s/, SAIJ, 13/07/2010, 10999371.