Inspección General de Justicia c/ Veritran Holding LTD s/

Datos de identificación y cita

• Fuente: SAIJ | ID: FA22130658
• Carátula: Inspección General de Justicia c/ Veritran Holding LTD s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Magistrados: Machin – Villanueva
• Fecha: 29/06/2022
• Jurisdicción: C.A.B.A. | Fuero: Comercial | Ámbito: Nacional
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-856-0312-2ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades comerciales contingencia: inscripción IGJ – art. 123 LGS
hechos clave: socios argentinos residentes – beneficiarios finales coincidentes – acciones nominativas – activos comprobados
normas: LGS 118, 123, 124
doctrina: interpretación restrictiva IGJ rechazada – principio de libertad de inversiones – confiabilidad del mercado
resultado: favorable a sociedad extranjera
parte favorecida: Veritran Holding LTD
parte perjudicada: IGJ
fuente: SAIJ FA22130658

Hechos y conflicto

La IGJ rechazó la inscripción de una sociedad constituida en el extranjero bajo el art. 123 LGS para participar como socia de una sociedad local. Fundamentó: 8 de 13 socios eran argentinos residentes y los beneficiarios finales coincidían con los de la sociedad local, por lo que entendió que debía encuadrarse en el art. 124 LGS (sociedad con sede o principal objeto en Argentina). La sociedad extranjera cuestionó la decisión.

Cuestión jurídica

¿Puede la IGJ subsumir una sociedad extranjera que cumple con los requisitos del art. 123 LGS en el art. 124 LGS, bajo el argumento de que sus socios y beneficiarios finales son argentinos o coinciden con los de la sociedad local participada?

Decisión y resultado

Se revoca la resolución de la IGJ. Se ordena inscribir a la sociedad extranjera en los términos del art. 123 LGS. Resultado favorable a la sociedad extranjera (Veritran Holding LTD) y desfavorable a la IGJ.

Doctrina / criterio relevante

• La ley argentina (LGS 123/124) no somete la licitud de la personalidad jurídica diferenciada a las restricciones impuestas por la IGJ mediante “mecanismos preventivos” que desalienten inversiones extranjeras y restrinjan injustificadamente la libertad comercial.
• La sociedad extranjera no es offshore; tiene capital dividido en acciones nominativas (facilita identificación de socios), ha acreditado activos, capacidad patrimonial y actuación en otros países, y cumplió con todas las reglas de la IGJ (denunció beneficiarios finales).
• El art. 124 LGS es una excepción al art. 118 y no resulta aplicable a sociedades que se inscriben bajo el art. 123, pues éstas no ejercen actividad directa en el país y, además, su aplicación sería inocua (no alteraría la situación jurídica de la socia extranjera).

Señales para favorabilidad

FAVORABLE para la parte que sostenga que una sociedad constituida en el extranjero debe inscribirse bajo el art. 123 LGS aunque tenga socios argentinos o sus beneficiarios finales coincidan con los de la sociedad local participada. DESFAVORABLE para la IGJ o quien pretenda extender el art. 124 LGS a supuestos no previstos expresamente. MIXTO dependerá de si el caso futuro presenta indicios de abuso o falta de transparencia (aquí se destacó el cumplimiento normativo y la prueba de activos). NO RELACIONADO si el conflicto versa sobre otro tipo de sociedades o requisitos distintos al art. 123/124.

Cita sugerida

«Inspección General de Justicia c/ Veritran Holding LTD s/» – CNCom., Sala C, 29/06/2022, SAIJ FA22130658; disponible en: https://www.saij.gob.ar/123456789-856-0312-2ots-eupmocsollaf.