Inversiones y Servicios S.A. c/ Estado Nacional Argentino s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: Inversiones y Servicios S.A. c/ Estado Nacional Argentino s/
• Tribunal: CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACIÓN
• Fecha: 19/08/1999
• Jurisdicción: C.A.B.A. – Federal
• Fuero: Procesal Civil y Comercial
• Magistrados: Votos: Fayt, Petracchi; Mayoría: Nazareno, Moliné O’Connor, Belluscio, Boggiano, Bossert; Disidencia: López, Vázquez
• ID SAIJ: FA99000230
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-032-0009-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: cumplimiento de contrato contingencia: vicios redhibitorios / buena fe hechos clave: venta de acciones, pasivos ocultos, interpelación normas: art. 1198 CC, art. 846 CCom, art. 473 CCom, art. 3986 CC doctrina: prescripción suspendida por interpelación, violación de buena fe no es vicio redhibitorio resultado: mixto parte favorecida: Estado Nacional (reconviniente) parte perjudicada: Inversiones y Servicios S.A. fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Inversiones y Servicios S.A. vendió al Estado Nacional el paquete mayoritario de acciones de una sociedad anónima. Posteriormente, el Estado denunció la existencia de "pasivos ocultos" (contrataciones ruinosas) detectados antes de la tradición o inmediatamente después, y reclamó reducción del precio (quanti minoris). La actora negó vicios redhibitorios. El Estado reconvino por incumplimiento contractual. La cuestión principal fue si los pasivos ocultos constituían vicios redhibitorios o violación de la buena fe, y si la acción estaba prescripta.

Cuestión jurídica

Determinar el régimen aplicable a los pasivos ocultos en una compraventa de acciones (vicios redhibitorios vs. buena fe contractual), y si la acción del Estado estaba prescripta (plazo mercantil de 6 meses o civil de prescripción suspendida por interpelación).

Decisión y resultado

Mayoría: Rechazó la aplicación del régimen de vicios redhibitorios porque los hechos fueron denunciados antes de la entrega. Consideró que las contrataciones ruinosas violaron el estándar de buena fe (art. 1198 CC) y constituyeron incumplimiento contractual. La prescripción quedó suspendida por la interpelación del Estado (art. 3986 CC). Se declaró procedente la reconvención del Estado.
Disidencia (López, Vázquez): Los pasivos ocultos son vicios redhibitorios, la acción es quanti minoris con prescripción de 6 meses desde la tradición (art. 473 CCom), plazo ya vencido.
Resultado: Mixto. El Estado obtuvo la posibilidad de continuar su reclamo por incumplimiento, pero no bajo el régimen de vicios redhibitorios; la actora no logró excluir la responsabilidad.

Doctrina / criterio relevante

• Los vicios redhibitorios presuponen que el defecto esté oculto al momento de la tradición; si se denuncian antes, no corresponden.
• Cuando el objeto del contrato no se limita a las acciones sino a la consistencia patrimonial atribuida, los pasivos ocultos no son vicios de la cosa sino violación de la buena fe en la ejecución (art. 1198 CC).
• La interpelación del acreedor suspende la prescripción por un año o el menor término aplicable (art. 3986 CC).

Señales para favorabilidad

• Favorable para quien reclame por incumplimiento contractual basado en pasivos ocultos de una empresa adquirida, si puede acreditar violación de la buena fe y no vicios redhibitorios.
• Desfavorable para quien intente eximirse aplicando plazos cortos de prescripción de vicios redhibitorios (6 meses).
• No relacionado si el caso futuro trata sobre defectos físicos de bienes muebles o inmuebles no vinculados a la sustancia patrimonial de acciones.
• Mixto porque la mayoría rechazó la vía redhibitoria pero reconoció el derecho del Estado a reclamar por buena fe, con plazo más amplio.

Cita sugerida

Inversiones y Servicios S.A. c/ Estado Nacional Argentino s/, CSJN, 19/08/1999, SAIJ FA99000230, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-032-0009-9ots-eupmocsollaf