Iricibar, Raul c/ Ulrich, Mariano s/

Datos de identificación y cita

Número/ID FA07130961 | Carátula: IRICIBAR, RAUL c/ ULRICH, MARIANO s/ ordinario | Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala E | Fecha: 02/11/2007 | Jurisdicción: C.A.B.A. | Fuero: Comercial | Magistrados: Sala E - Arecha - Ramírez | Fuente: SAIJ | URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-169-0317-0ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades comerciales contingencia: cesión de cuotas sociales hechos clave: falta de certificación de firmas, voto unánime no acreditado, derecho de preferencia normas: LSC 73, 152, 162 doctrina: oponibilidad de cesión requiere forma y registración, carga probatoria del consentimiento en cabeza del cesionario resultado: favorable al socio minoritario parte favorecida: actor (Iricibar) parte perjudicada: socios cedentes y cesionarios fuente: SAIJ FA07130961

Hechos y conflicto

El actor era socio minoritario (3,6%) de una SRL, adquirido de los socios mayoritarios. Estos últimos, sin su consentimiento, transfirieron el resto de las cuotas a terceros. Pretensión: declarar inoponibles esas cesiones. Defensas: alegaron conocimiento y consentimiento del actor, pero no lo probaron. Prueba relevante: falta de certificación notarial de firmas en el instrumento de cesión y ausencia de inscripción registral.

Cuestión jurídica

¿Son oponibles al socio minoritario y a la sociedad las cesiones de cuotas realizadas por los socios mayoritarios sin cumplir los requisitos formales y sustanciales exigidos por la LSC y el contrato social?

Decisión y resultado

Resultado: favorable al actor. Se declararon inoponibles las transferencias. Costas a los demandados.

Doctrina / criterio relevante

1. La cesión de cuotas en SRL requiere certificación notarial de firmas para ser oponible a la sociedad e inscribible (art. 152 LSC, 2° párrafo). 2. La carga de probar el consentimiento del socio no cedente recae sobre quien alega su validez (inversión probatoria). 3. Si el contrato social exige voto unánime para transmitir cuotas, debe acreditarse mediante reunión de socios o declaración escrita volcada en el libro de actas (arts. 73 y 162 LSC). 4. El derecho de preferencia debe respetarse con comunicación previa de 30 días.

Señales para favorabilidad

Favorable para el socio minoritario que impugna cesiones irregulares (defiende su derecho de preferencia y la oponibilidad formal). Desfavorable para los socios cedentes y cesionarios que actúan sin cumplir recaudos legales y contractuales. Mixto/No relacionado si el caso futuro involucra cesiones con todas las formalidades satisfechas o si el impugnante consintió expresamente.

Cita sugerida

IRICIBAR, RAUL c/ ULRICH, MARIANO s/ ordinario, CNCom., Sala E, 02/11/2007, ID SAIJ FA07130961, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-169-0317-0ots-eupmocsollaf