La Rectora Cia Arg de Seg SA c/ s/

Datos de identificación y cita

• Número/ID: FA12130545 (SAIJ)
• Carátula: LA RECTORA CIA ARG DE SEG SA c/ s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Fecha: 29/06/2012
• Jurisdicción: CABA
• Fuero: Comercial (se indica "CONSTITUCIONAL" en metadatos, pero por materia es societario-concursal)
• Magistrados: Kölliker Frers - Uzal
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-545-0312-1ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: societario-concursal contingencia: restitución aportes irrevocables hechos clave: aporte en especie no formalizado, asamblea rechazó oferta, quiebra posterior normas: LGS 187, LGS 188, LGS 189, Resol IGJ 25/04 doctrina: Verón, Tratado Conflictos Societarios resultado: favorable al aportante parte favorecida: incidentista (aportante) parte perjudicada: sociedad fallida/acreedores fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Un aportante efectuó un aporte irrevocable en especie (inmueble) a una sociedad que luego fue declarada en quiebra. La sociedad no aceptó formalmente el aporte ni realizó el aumento de capital correspondiente en tiempo oportuno. Posteriormente, mediante asamblea, rechazó la oferta de aporte. El aportante solicitó la escrituración del inmueble a su favor (restitución). La sociedad fallida y su sindicatura se opusieron.

Cuestión jurídica

Si el aportante tiene derecho a la restitución del inmueble aportado cuando la sociedad no perfeccionó el aporte (no lo aceptó ni aumentó capital), y luego lo rechazó expresamente.

Decisión y resultado

Resultado: Favorable al aportante. Se hizo lugar al incidente de escrituración, ordenando la restitución del inmueble. La sentencia firme data de 2012; el fallo citado corresponde a un recurso posterior denegado (falta de fundamentación suficiente contra todos los argumentos de la sentencia).

Doctrina / criterio relevante

• Aportes irrevocables: hasta que se formalice la conversión en capital, el aportante es acreedor de la sociedad y tiene derecho a exigir la restitución si la sociedad incumple las condiciones (no aumento de capital, no asamblea, rechazo expreso).
• La sociedad carece de derecho a oponerse a la restitución si no cumplió con el hecho al que se supeditó la entrega (Resol IGJ 25/04 arts. 5 y 6; Verón, ob. cit.).
• No es relevante que la sociedad haya sido declarada en quiebra con posterioridad al rechazo del aporte, porque el inmueble nunca integró su patrimonio (no hubo tradición).

Señales para favorabilidad

FAVORABLE para el aportante que busca la restitución de un aporte irrevocable no formalizado. DESFAVORABLE para la sociedad fallida o los acreedores que pretendan retener el bien como parte del activo concursal. MIXTO si se discute el momento de la quiebra o la oponibilidad frente a acreedores posteriores.

Cita sugerida

"LA RECTORA CIA ARG DE SEG SA c/ s/", CNCom., Sala C, 29/06/2012, SAIJ ID FA12130545, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-545-0312-1ots-eupmocsollaf.