Mercocent SRL c/ Sansalone, Daniel s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: MERCOCENT SRL c/ SANSALONE, DANIEL s/ incidente art. 250
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Magistrados: Machin – Villanueva
• Fecha: 14/02/2022
• Jurisdicción: C.A.B.A., Nacional, Comercial
• ID SAIJ: FA22130115
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-511-0312-2ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades – exclusión de socio contingencia: caducidad de acción – medida cautelar hechos clave: conducta ilícita persistente – socio administrador normas: LGS 91 doctrina: plazo de caducidad no corre para actos continuos – suspensión de derechos debe ser restrictiva resultado: modificación – suspensión limitada parte favorecida: sociedad (parcial) – socio demandado (parcial) fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

La sociedad actora promovió una acción de exclusión de socio contra el socio administrador, solicitando como medida cautelar la suspensión total de sus derechos societarios. El demandado opuso la caducidad de la acción por haber transcurrido el plazo de 90 días del art. 91 LGS. La sociedad alegó una conducta ilícita persistente del socio.

Cuestión jurídica

Interpretación del art. 91 LGS: ¿el plazo de 90 días para ejercer la exclusión de socio se aplica a una conducta ilícita continuada o sólo a hechos aislados? ¿Cuál debe ser el alcance de la suspensión cautelar de derechos del socio?

Decisión y resultado

Se modifica la sentencia apelada. Se mantiene la suspensión de los derechos del socio administrador, excepto los referidos a participar e impugnar decisiones del órgano de gobierno. Costas por su orden.

Doctrina / criterio relevante

1. El art. 91 LGS no extingue el derecho de exclusión cuando la causal consiste en una sucesión continua de hechos ilícitos; admitir lo contrario otorgaría al socio desleal una "licencia" para continuar su conducta dañosa.
2. La suspensión cautelar de derechos debe ser restrictiva y no exceder el fin conservatorio; por ello no puede impedir la participación del socio en el órgano de gobierno, so riesgo de desnaturalizar la medida.

Señales para favorabilidad

• Favorable a la sociedad en cuanto sostiene que la caducidad del art. 91 LGS no opera frente a conductas ilícitas continuadas.
• Desfavorable a la sociedad en cuanto limita el alcance de la suspensión, preservando los derechos políticos del socio.
• Favorable al socio demandado porque se le restituye la posibilidad de participar en asambleas e impugnar decisiones.
• Mixto: ninguna parte obtiene un triunfo total; el fallo equilibra la protección social y los derechos individuales del socio.

Cita sugerida

MERCOCENT SRL c/ SANSALONE, DANIEL s/ incidente art. 250. Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C. 14/02/2022. ID SAIJ: FA22130115. Disponible en: https://www.saij.gob.ar/123456789-511-0312-2ots-eupmocsollaf.