Rodríguez Bertotti, Ana M. y otro c/ Bellacio de Nasi, Graciela A. y otro s/

Datos de identificación y cita

• Número/ID SAIJ: FA07986994
• Carátula: Rodríguez Bertotti, Ana M. y otro c/ Bellacio de Nasi, Graciela A. y otro s/ repetición
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, Sala C
• Fecha: 27/06/2007
• Jurisdicción: C.A.B.A.
• Fuero: Civil (con implicancias societarias y laborales)
• Magistrados: Ana María R. Brilla de Serrat y Miguel A. Vilar
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-499-6897-0ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: Societario – Repetición de pago – Cesión de cuotas sociales
• Contingencia: Responsabilidad de cesionarios por deudas laborales posteriores a la transferencia
• Hechos clave: Cesión de cuotas en 1993; empleada despedida en 1999; falta de inscripción registral de la cesión; condena laboral a cedentes por ser socias registradas; repetición contra cesionarios
• Normas: arts. 768 inc. 3 CC (repetición); art. 152 y 54 ley 19.550 (cesión de cuotas y oponibilidad)
• Doctrina: El cesionario debe reembolsar al cedente lo pagado por obligaciones posteriores a la cesión, aunque no se haya inscripto la transferencia
• Resultado: Confirma condena a cesionarios a pagar lo abonado por cedentes en juicio laboral; modifica costas (orden causado)
• Parte favorecida: Actoras (cedentes)
• Parte perjudicada: Demandados (cesionarios)
• Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Las actoras cedieron en 1993 sus cuotas sociales de "Farmacia del Sol S.R.L." a los demandados. La cesión nunca se inscribió en la IGJ. En 1999, una empleada despedida demandó a la sociedad y, al no encontrarla en su domicilio, amplió la demanda contra las actoras por ser las socias registradas. Las actoras fueron condenadas en sede laboral y pagaron. Luego demandaron a los cesionarios para repetir lo pagado.

Cuestión jurídica

¿Pueden los cedentes que pagaron una deuda laboral posterior a la cesión (por falta de inscripción registral) repetir contra los cesionarios?

Decisión y resultado

Sí. La Cámara confirma la sentencia de primera instancia que hizo lugar a la repetición, condenando a los cesionarios a pagar lo abonado por las actoras. Solo modifica las costas, disponiéndolas por su orden en ambas instancias.

Doctrina / criterio relevante

• La falta de inscripción de la cesión de cuotas hace inoponible la transferencia a terceros (art. 152 LSC), pero en las relaciones internas entre cedente y cesionario, este último responde por las obligaciones sociales generadas después de la cesión.
• El cesionario no puede beneficiarse de su propia omisión registral para liberarse de responsabilidad frente al cedente.
• El pago del cedente no fue como "tercero" (art. 768 inc. 3 CC) sino en cumplimiento de una condena judicial, pero igualmente tiene derecho de repetición por las relaciones internas del contrato de cesión.

Señales para favorabilidad

• Favorable para quien, como cedente, pagó una deuda generada después de la cesión y busca repetir contra el cesionario, incluso si la cesión no se inscribió.
• Desfavorable para el cesionario que omitió inscribir la transferencia y pretende que el cedente cargue con obligaciones posteriores.
• Mixto en cuanto a costas: la Cámara las impone por su orden, reconociendo que ambas partes tuvieron culpa en la situación.

Cita sugerida

Rodríguez Bertotti, Ana M. y otro c/ Bellacio de Nasi, Graciela A. y otro s/ repetición, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, Sala C, 27/06/2007, SAIJ FA07986994, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-499-6897-0ots-eupmocsollaf.