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titulo: "Royal Vending SA c/ Vending Plus SA s/"
fuente: SAIJ · todos los fueros y jurisdicciones
tribunal: "CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL"
fecha: 18/08/2004
fuero: Comercial
numero: 4130712
fuente_oficial: https://www.saij.gob.ar/123456789-217-0314-0ots-eupmocsollaf
url: https://fallos.arguslegal.ai/saij/royal-vending-sa-c-vending-plus-sa-s-5dee63e8-6bda-48bc-826a-1027c2917aef
generado_por: Argus Fallos (resumen con IA a partir del texto del fallo; no es asesoramiento legal)
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# Royal Vending SA c/ Vending Plus SA s/

CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL · 18/08/2004

## Resumen

## Datos de identificación y cita
- **Número/ID:** FA04130712
- **Carátula:** ROYAL VENDING SA c/ VENDING PLUS SA s/ ORDINARIO
- **Tribunal:** CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL, Sala C (integrada)
- **Magistrados:** DIAZ CORDERO, CUARTERO
- **Fecha:** 2004-08-18
- **Jurisdicción:** C.A.B.A.
- **Fuero:** COMERCIAL (Nacional)
- **Fuente:** SAIJ | URL: [FA04130712](https://www.saij.gob.ar/123456789-217-0314-0ots-eupmocsollaf)

## Tags para análisis posterior
`materia: contratos comerciales` `contingencia: transferencia de fondo de comercio` `hecho clave: boleto sin consentimiento definitivo sobre objeto y precio` `normas: ley 11867 arts. 1 y 3` `doctrina: el boleto de transferencia de fondo de comercio es contrato perfecto entre partes; requisitos de forma solo para terceros` `resultado: parcialmente favorable a comprador (indemnización por chance) pero rechaza cláusula penal` `parte favorecida: compradora (ROYAL VENDING SA)` `parte perjudicada: vendedora (VENDING PLUS SA)` `fuente: SAIJ`.

## Hechos y conflicto
Las partes suscribieron un boleto de transferencia de fondo de comercio. El comprador reclamó el pago de la cláusula penal por incumplimiento. El vendedor se defendió alegando que el contrato no se perfeccionó porque las condiciones suspensivas (conformidad de clientes, facturación mínima) no se cumplieron, y que hubo sólo principio de ejecución.

## Cuestión jurídica
¿Existió un contrato de transferencia de fondo de comercio perfecto y definitivo entre las partes, o apenas un principio de ejecución sujeto a condiciones que no se cumplieron? ¿Procede la cláusula penal? ¿Corresponde indemnización por daños?

## Decisión y resultado
- **Resultado:** Mixto. **Rechaza** el reclamo por cláusula penal (no hubo consentimiento sobre objeto y precio, el negocio no se concretó). **Reconoce** derecho a indemnización por chance (pérdida de oportunidad de ganancia) a favor del comprador, a determinarse en etapa de ejecución de sentencia. **Condena** a la vendedora a resarcir por frustración del contrato.

## Doctrina / criterio relevante
- En la transferencia de fondo de comercio, la ley 11867 rige la relación con terceros; entre las partes, el contrato se perfecciona por el consentimiento sobre objeto y precio, sin exigencia de forma. Sin embargo, si el boleto contiene condiciones pendientes (conformidad de clientes, facturación mínima) que las partes deben cumplir, no hay consentimiento definitivo y el negocio no se concreta, existiendo sólo principio de ejecución.
- Ante el fracaso de la operación por incumplimiento del vendedor en cumplir esas condiciones, procede indemnizar al comprador por la "chance" de ganancia.

## Señales para favorabilidad
- **FAVORABLE** para el comprador si se reclama indemnización por pérdida de oportunidad (chance) o daños derivados de frustración de una transferencia no perfeccionada.
- **DESFAVORABLE** para quien pretenda ejecutar una cláusula penal automática si el boleto contiene condiciones suspensivas no cumplidas.
- **MIXTO** por la combinación de rechazo de cláusula penal y procedencia de indemnización por chance.
- **Útil** para argumentar que el boleto de transferencia es contrato perfecto entre partes, salvo pacto expreso en contrario que demuestre que el consentimiento no fue definitivo.

## Cita sugerida
ROYAL VENDING SA c/ VENDING PLUS SA s/ ORDINARIO, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C, 18/08/2004, ID SAIJ FA04130712. URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-217-0314-0ots-eupmocsollaf

## Cómo citar

Royal Vending SA c/ Vending Plus SA s/, SAIJ, 18/08/2004, 4130712.