Savastano, María Nazareth c/ Demarco, Clarisa Elda y otro s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: Savastano, María Nazareth c/ Demarco, Clarisa Elda y otro s/ ordinario
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala E
• Fecha: 04/04/2025
• Jurisdicción: C.A.B.A. (Nacional)
• Fuero: Comercial - Procesal Comercial
• Magistrados: Alfredo A. Kölliker Frers, Héctor Chomer, María Guadalupe Vásquez
• ID SAIJ: FA25130838
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-838-0315-2ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: societario (disolución judicial)
• Contingencia: rechazo de demanda de disolución por pérdida de affectio societatis
• Hechos clave: conflicto entre socias; sociedad sigue funcionando; actora es socia gerente; no hay paralización orgánica
• Normas: LGS 97 (disolución judicial), LGS (concepto de affectio societatis)
• Doctrina: la pérdida de affectio societatis no es causal autónoma de disolución; requiere paralización orgánica e imposibilidad de cumplir objeto social
• Resultado: confirmación de rechazo de demanda; desfavorable para actora
• Parte favorecida: sociedad codemandada y socia Demarco
• Parte perjudicada: socia actora Savastano
• Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

La socia gerente (actora) demandó la disolución judicial de la sociedad fundada en pérdida de la affectio societatis (LGS 97). La sociedad y la otra socia se defendieron alegando que la empresa sigue operando y cumpliendo su objeto social. La actora no acreditó conductas que impidieran el funcionamiento social.

Cuestión jurídica

¿Procede la disolución judicial por pérdida de affectio societatis cuando existe conflicto entre socios pero la sociedad continúa funcionando sin paralización orgánica?

Decisión y resultado

La Cámara confirmó el rechazo de la demanda. El tribunal sostuvo que no toda discrepancia entre socios justifica la disolución; se requiere una situación objetiva de paralización orgánica que impida atender el interés social. Aquí la sociedad sigue operando y la administración no fue afectada. Además, la acción respondía al interés personal de la actora (seguir ejerciendo individualmente como despachante de aduanas), no al interés social.

Doctrina / criterio relevante

• La affectio societatis exige conductas dirigidas al interés social; su falta puede dar lugar a exclusión o disolución, pero solo si genera paralización orgánica (colapso de la vida social) o imposibilidad de cumplir el objeto social.
• El conflicto entre interés individual y social no se soluciona mediante disolución.
• La carga de probar la paralización orgánica recae sobre quien demanda la disolución.

Señales para favorabilidad

Desfavorable para un socio que pretenda disolver la sociedad por conflictos internos si la sociedad continúa funcionando y no hay prueba de paralización orgánica. Favorable para la sociedad y los socios que se oponen a la disolución cuando la empresa mantiene su operatividad. No relacionado si el caso futuro no involucra disolución por afecto societatis o si la causal es otra.

Cita sugerida

Savastano, María Nazareth c/ Demarco, Clarisa Elda y otro s/ ordinario, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala E, 04/04/2025, ID SAIJ FA25130838, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-838-0315-2ots-eupmocsollaf