Szwarc, Ruben c/ Renault Argentina SA s/

Datos de identificación y cita

• Número/ID fuente: FA07130584
• Carátula: SZWARC, RUBEN c/ RENAULT ARGENTINA SA s/ SUMARIO
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Fecha: 2007-07-16
• Jurisdicción: C.A.B.A.
• Fuero: Comercial (Nacional)
• Magistrados: Arecha - Sala - Ramírez
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-485-0317-0ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: societario contingencia: impugnación de asamblea / nulidad de acta hechos clave: control societario, designación de mandatarios, firma unipersonal de acta, derecho de información del socio normas: LSC 55, 67, 73, 234-1°, 239, 249, 294-6° y 11°; CCiv 1873, 1877, 1896 doctrina: Otaegui, Sasot Betes y Sasot, Uría González y otros, Aguinis, Zaldívar, Anaya resultado: desfavorable al actor parte favorecida: RENAULT ARGENTINA SA parte perjudicada: SZWARC, RUBEN fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Dos socios de una S.A. denunciaron la situación de control y dependencia del directorio respecto de la sociedad controlante, y plantearon la nulidad del acta de asamblea por haber sido suscripta por mandatarios que —según sostuvieron— no podían ser designados (dos personas jurídicas representadas por una misma persona física). También cuestionaron la violación del derecho de información del socio.

Cuestión jurídica

1. Si la mera situación de control societario afecta derechos de los accionistas.
2. Si el acta de asamblea es nula por haber sido suscripta por mandatarios de dos socios personas jurídicas representados por una misma persona física.
3. Alcance del derecho de información del accionista en asamblea.

Decisión y resultado

Desestimó los planteos de nulidad del acta y la afectación del derecho de información. Fallo desfavorable al actor (Szwarc). La Cámara confirmó que el control no es reprochable per se, que la designación de mandatarios es válida aunque sean personas jurídicas y el representante sea común, y que el derecho de información no es ilimitado (debe ajustarse al orden del día y a la competencia del órgano).

Doctrina / criterio relevante

• Control societario: no es ilícito por sí; sólo da lugar a responsabilidad si la controlante actúa con deslealtad, dolo o culpa (Otaegui).
• Acta de asamblea: instrumento privado que resume lo acontecido; no requiere transcripción literal. Su suscripción puede ser efectuada por mandatarios de socios personas jurídicas, incluso si un mismo representante firma por dos mandantes (arts. 1873, 1877, 1896 CCiv).
• Derecho de información: no es absoluto; se limita a lo vinculado al orden del día y a la competencia del órgano. No abarca la gestión empresaria. Su ejercicio se canaliza a través del órgano de fiscalización, salvo el derecho individual del art. 55 LSC.

Señales para favorabilidad

DESFAVORABLE para el accionista que impugna actos asamblearios por vicios formales o por restricciones al derecho de información. FAVORABLE para la sociedad demandada o controlante cuando se cuestiona la validez del acta o se reclama información extralimitada. Útil para defensas en litigios societarios sobre:

• Nulidad de asambleas por firma de actas.
• Exceso en el derecho de información.
• Responsabilidad de la controlante sin prueba de dolo/culpa.

Cita sugerida

SZWARC, RUBEN c/ RENAULT ARGENTINA SA s/ SUMARIO – CNCom., Sala C, 16/07/2007 – ID SAIJ: FA07130584 – URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-485-0317-0ots-eupmocsollaf