---
titulo: "Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/"
fuente: SAIJ · todos los fueros y jurisdicciones
tribunal: "CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL"
fecha: 03/09/2019
fuero: Comercial y comercial y civil
numero: 19130754
fuente_oficial: https://www.saij.gob.ar/123456789-457-0319-1ots-eupmocsollaf
url: https://fallos.arguslegal.ai/saij/testa-nelida-susana-c-maxflor-sa-y-otro-s-babf8cef-4432-40ad-b943-2309d6bf55d7
generado_por: Argus Fallos (resumen con IA a partir del texto del fallo; no es asesoramiento legal)
---

# Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/

CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL · F · 03/09/2019

## Resumen

## Datos de identificación y cita
- **Carátula:** Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/ ordinario
- **Tribunal:** Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala F
- **Fecha:** 03/09/2019
- **Jurisdicción:** C.A.B.A., Nacional
- **Fuero:** Comercial
- **Magistrados:** Lucchelli, Tevez, Barreiro
- **ID SAIJ:** FA19130754
- **URL:** https://www.saij.gob.ar/123456789-457-0319-1ots-eupmocsollaf

## Tags para análisis posterior
`materia: sociedades comerciales` `contingencia: cesión de acciones, nulidad de asamblea` `hechos clave: notificación de cesión, asamblea unánime sin socio` `normas: LGS 215, 237` `doctrina: oponibilidad por notificación, nulidad por falta de convocatoria` `resultado: favorable a actora` `parte favorecida: cesionaria` `parte perjudicada: sociedad demandada` `fuente: SAIJ`

## Hechos y conflicto
La actora, cesionaria de acciones nominativas no endosables, notificó la transferencia a la sociedad mediante acta notarial y cartas documento. La sociedad no inscribió la cesión. Posteriormente, celebró asambleas bajo la modalidad unánime (LGS 237) sin convocar a la actora, quien poseía el 50% del capital. La actora impugnó las asambleas por nulidad.

## Cuestión jurídica
¿Es oponible a la sociedad la cesión de acciones notificada pero no inscrita? ¿Es válida una asamblea unánime celebrada sin el socio cesionario notificado?

## Decisión y resultado
**Favorable a la actora.** El tribunal declaró la nulidad de las asambleas impugnadas. Rechazó la defensa de falta de inscripción, pues la notificación fehaciente de la cesión (art. 215 LGS) equivale al pedido de inscripción y hace oponible la transferencia. La sociedad debió registrar la cesión o informar las razones de la negativa. Al celebrar asambleas unánimes sin la actora (titular del 50%), violó el quórum y la unanimidad exigidos por el art. 237 LGS.

## Doctrina / criterio relevante
- La notificación de la cesión de acciones (art. 215 LGS) equivale al pedido de inscripción y obliga a la sociedad a registrar o responder. Si la sociedad tiene conocimiento fehaciente de la cesión, cede la regla de inoponibilidad por falta de inscripción.
- La asamblea unánime requiere la totalidad del capital social y unanimidad de votos. La ausencia de un socio titular del 50% vicia de nulidad absoluta las decisiones adoptadas, aunque se alegue falta de comunicación previa de asistencia (art. 238 LGS).

## Señales para favorabilidad
- **Favorable** para el cesionario de acciones que acredite notificación fehaciente, aunque no se haya inscripto la transferencia.
- **Desfavorable** para la sociedad que omita registrar la cesión o que alegue falta de convocatoria para excluir a un socio notificado de asambleas unánimes.
- **Mixto** si no se acredita notificación fehaciente.

## Cita sugerida
Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/ ordinario, CNCom, Sala F, 03/09/2019, SAIJ FA19130754.

## Cómo citar

Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/, SAIJ, 03/09/2019, 19130754.