Trigo Hnos. SA c/ s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: TRIGO HNOS. SA c/ s/ (concurso preventivo)
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B
• Fecha: 24/09/1999
• Magistrados: Díaz Cordero - Butty
• Jurisdicción: C.A.B.A. (Nacional, Comercial)
• Fuente: SAIJ – ID FA99130284
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-482-0319-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

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Hechos y conflicto

En el marco de un concurso preventivo, se aplicó el procedimiento de cramdown (LC art. 48). Un tercero obtuvo la conformidad de los acreedores para su propuesta de acuerdo. El tribunal de primera instancia ordenó depositar en garantía el 25% de los créditos postconcursales. El tercero oferente cuestionó esa decisión, argumentando que el valor patrimonial de la empresa era negativo, por lo que no debía pagar suma alguna a los viejos socios y, consecuentemente, no correspondía exigirle garantía sobre ese pasivo.

Cuestión jurídica

¿Procede ordenar el depósito en garantía del 25% de los créditos postconcursales (LC 48 ap. 4 in fine) cuando el valor patrimonial de la concursada es negativo y, por tanto, el tercero oferente no debe pagar precio alguno a los viejos socios por la transferencia forzosa de las acciones?

Decisión y resultado

No corresponde ordenar el depósito del 25% de los créditos postconcursales en garantía de la propuesta. La Cámara revocó esa decisión. Fundó: el tercero no asume personalmente el pasivo societario; el "precio" de las acciones se calcula como diferencia entre valor patrimonial y valor presente de créditos (LC 48 ap. 1 y 4). Si ese resultado es cero o negativo, el tercero nada debe pagar a los socios y la garantía no puede calcularse sobre un pasivo que no es asumido por él.

Parte favorecida: El tercero oferente (nuevo socio).

Doctrina / criterio relevante

• En el cramdown, el tercero adquiere forzosamente el capital social como consecuencia de haber acordado con los acreedores; su obligación frente a los socios es eventual (depende del resultado de la fórmula legal: valor patrimonial menos valor presente de créditos).
• Si el valor patrimonial es negativo, no hay precio que pagar a los viejos socios y, por tanto, no puede exigirse al tercero depósito en garantía sobre créditos postconcursales (LC 48 ap. 4 in fine).
• La garantía se calcula sobre el "precio" ideal que la ley establece para la transferencia de acciones; si ese precio es cero, no hay base para el depósito.

Señales para favorabilidad

• Favorable para el tercero oferente en un cramdown con valor patrimonial negativo: le evita tener que depositar garantía sobre pasivo postconcursal.
• Desfavorable para acreedores postconcursales o viejos socios que pretendan asegurar el cumplimiento del acuerdo mediante ese depósito.
• Mixto/neutral para la concursada, pues no afecta directamente su situación si el cramdown se consuma.

Cita sugerida

TRIGO HNOS. SA c/ s/ – CNCom., Sala B, 24/09/1999 – SAIJ FA99130284 – https://www.saij.gob.ar/123456789-482-0319-9ots-eupmocsollaf