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titulo: "V., L. y Otra c/ C., S.J. y Otra s/"
fuente: SAIJ · todos los fueros y jurisdicciones
tribunal: "CAMARA CIVIL, COMERCIAL, LABORAL Y MINERIA"
fecha: 16/02/2007
fuero: Civil
numero: 7150119
fuente_oficial: https://www.saij.gob.ar/123456789-911-0517-0ots-eupmocsollaf
url: https://fallos.arguslegal.ai/saij/v-l-y-otra-c-c-s-j-y-otra-s-bf5ffc0c-1b7a-4bb4-943c-67dece551889
generado_por: Argus Fallos (resumen con IA a partir del texto del fallo; no es asesoramiento legal)
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# V., L. y Otra c/ C., S.J. y Otra s/

CAMARA CIVIL, COMERCIAL, LABORAL Y MINERIA · B · 16/02/2007

## Resumen

## Datos de identificación y cita
- **Carátula**: V., L. y Otra c/ C., S.J. y Otra s/ Sumario
- **Tribunal**: Cámara Civil, Comercial, Laboral y Minería, Sala B, Circunscripción Judicial Comodoro Rivadavia, Chubut
- **Fecha**: 16/02/2007
- **Expediente**: N° 15.836/06
- **Magistrados**: Graciela Mercedes García Blanco (Presidente), Marta Susana Reynoso de Roberts, Nélida Susana Melero
- **Fuente**: SAIJ - ID FA07150119
- **URL**: https://www.saij.gob.ar/123456789-911-0517-0ots-eupmocsollaf

## Tags para análisis posterior
`materia: civil` `contingencia: rendición de cuentas` `hechos clave: cesión de cuotas sociales, contrato complejo, pasivo oculto, cláusulas específicas` `normas: arts. 1198 CC, 218 CCom, 68 CPCCCh, 652 CPCCCh` `doctrina: interpretación contractual, buena fe, actos propios, rendición de cuentas por interés ajeno` `resultado: mixto (mayoría confirma sentencia; disidencia revoca)` `parte favorecida: actores (vendedores cedentes)` `parte perjudicada: demandados (compradores cesionarios)` `fuente: SAIJ`

## Hechos y conflicto
Contrato de cesión de cuotas sociales de S.P.H. e H. SRL (22/02/2000). Las vendedoras (actoras) demandan rendición de cuentas a los compradores (demandados) por gestión administradora, basándose en cláusulas 5ª, 6ª, 8ª, 15ª y 23ª. Los demandados niegan obligación: afirman que asumieron pasivo como propio, que solo pactaron exhibición de comprobantes, no rendición. Se probó pago de deudas (reconocimientos, pericial contable, testimonial) pero no se rindió cuenta detallada.

## Cuestión jurídica
¿Existe obligación de rendir cuentas cuando en un contrato de cesión de cuotas sociales se pactó "exhibición de comprobantes" y otras cláusulas vinculadas a pago de pasivo y ajustes, y el interés de los cedentes depende del resultado de la gestión de los cesionarios?

## Decisión y resultado
**Por mayoría** (Reynoso de Roberts y García Blanco): Desestiman apelación y confirman sentencia de primera instancia que ordenó rendir cuentas conforme art. 652 CPCCCh por las cláusulas 5, 6, 8, 15 y 23, desde 22/02/2000 hasta 29/07/2003. Costas a demandados apelantes.
**Disidencia** (Melero): Hace lugar a agravios, revoca sentencia, impone costas a actores.

## Doctrina / criterio relevante
- La rendición de cuentas procede no solo por gestión de negocio ajeno, sino cuando el interés de una parte depende del resultado de la gestión de la otra.
- Interpretación contractual debe considerar buena fe, contexto general, conducta anterior, simultánea y posterior (arts. 1198 CC, 218 CCom).
- La cláusula que dice "exhibición de comprobantes" puede implicar obligación de rendir cuentas si su finalidad es asegurar liberación de responsabilidad.
- Quien debe rendir cuentas debe presentar descripción clara, documentada y veraz; no basta con exhibir libros o peritaje.

## Señales para favorabilidad
- **Favorable para quien exige rendición de cuentas**: Confirma que en cesión de cuotas societarias, los cedentes pueden exigir rendición aunque no sean socios, si el contrato prevé cláusulas que vinculan pagos y ajustes al interés de aquellos.
- **Desfavorable para quien debe rendir cuentas**: El mero pago de deudas no exime de rendir cuenta detallada; la obligación existe aunque no se haya pactado expresamente "rendición de cuentas".
- **Mixto**: Disidencia muestra que no hay obligación si no se configuró gestión de negocio ajeno.
- **Útil para analogía**: Cuando el contrato contiene obligaciones de pago, ajustes y liberación de responsabilidad, es probable que los tribunales interpreten que existe obligación de rendir cuentas.

## Cita sugerida
V., L. y Otra c/ C., S.J. y Otra s/ Sumario, Cámara Civil, Comercial, Laboral y Minería (Sala B), 16/02/2007, Expte. 15.836/06, ID SAIJ FA07150119, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-911-0517-0ots-eupmocsollaf

## Cómo citar

V., L. y Otra c/ C., S.J. y Otra s/, SAIJ, 16/02/2007, 7150119.