Vercle S.A. c/ M.s.v. (en Formacion) y Otros s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: VERCLE S.A. c/ M.S.V. (EN FORMACION) Y OTROS s/ COBRO DE PESOS (EXPTE.: C.S.J. NRO. 482 AÑO 2006)
• Tribunal: CORTE SUPREMA DE JUSTICIA, Santa Fe
• Sala: S
• Fecha: 2007-11-21
• Jurisdicción: Santa Fe
• Fuero: COMERCIAL-CIVIL-COMERCIAL
• Magistrados: GUTIERREZ - FALISTOCCO - SPULER - GASTALDI
• Fuente: SAIJ, ID FA07090293
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-392-0907-0ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: Sociedades – constitución – sociedad en formación
• Contingencia: Responsabilidad societaria – formalidades contractuales
• Hechos clave: Instrumentación social – registración – período constitutivo
• Normas: arts. 25, 183, 184 Ley de Sociedades (Argentina)
• Doctrina: Relevancia del acto constitutivo escrito – formalismo societario
• Resultado: Doctrina desfavorable a quienes omiten forma escrita
• Parte favorecida: Socios que cumplen formalidades / terceros contratantes
• Parte perjudicada: Socios que omiten instrumentación
• Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

El caso trata sobre el cobro de pesos contra una sociedad en formación (M.S.V.). Se discute si es jurídicamente relevante el acto constitutivo escrito durante el período entre la instrumentación y la registración de la sociedad. La Corte analiza si la existencia del contrato social es indistinta para considerar a una sociedad “en formación”.

Cuestión jurídica

¿La sociedad en formación requiere necesariamente un acto constitutivo escrito para ser considerada como tal, o basta cualquier medio de prueba para acreditar su existencia y el régimen de responsabilidad aplicable?

Decisión y resultado

La Corte Suprema de Santa Fe sostiene que el acto constitutivo escrito es esencial. Las sociedades están sometidas a un estricto régimen formal (art. 25 LS), y los arts. 183-184 LS remiten al contrato social para determinar los actos que pueden realizar los directores durante el período constitutivo. Exigir la forma escrita no es un ritualismo, sino protección de terceros y de los propios socios.

Doctrina / criterio relevante

• La sociedad en formación existe desde la instrumentación hasta la registración (período constitutivo).
• El contrato constitutivo escrito es relevante para fijar la responsabilidad de los socios y administradores.
• El cumplimiento de las formalidades societarias no es un rito caprichoso, sino resguardo de derechos de terceros y de los propios integrantes.

Señales para favorabilidad

• FAVORABLE para quien alega la necesidad de contrato escrito para limitar responsabilidad o para reclamar contra socios que omitieron formas.
• DESFAVORABLE para el socio que pretende desconocer la obligación de instrumentar, o para quien invoca la existencia de una sociedad en formación sin documento constitutivo.
• MIXTO si se discute responsabilidad según el grado de formalización alcanzado.

Cita sugerida

VERCLE S.A. c/ M.S.V. (EN FORMACION) Y OTROS s/ COBRO DE PESOS, CSJ Santa Fe, Sala S, 21/11/2007, SAIJ FA07090293, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-392-0907-0ots-eupmocsollaf.