Angles Marcos y Ot. c/ Falconier Osvaldo E.y Ot. s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: ANGLES MARCOS Y OT. c/ FALCONIER OSVALDO E.Y OT. s/ SUMARIO DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD
• Tribunal: Cámara de Apelaciones Civil Comercial, Sala I
• Fecha: 19/10/1994
• Jurisdicción: Entre Ríos (Local)
• Fuero: Civil - Comercial
• Magistrados: Blanc Ortiz Mallo Cabrera
• ID SAIJ: FA94081550
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-055-1804-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades contingencia: disolución hechos clave: vencimiento plazo, sociedad irregular, prórroga no concedida normas: Ley 19550 arts. 23, 95 doctrina: sociedad irregular como clase tolerada, inoponibilidad del contrato, disolución total resultado: disolución decretada parte favorecida: socio peticionante de disolución parte perjudicada: socio opositor a disolución fuente: SAIJ FA94081550

Hechos y conflicto

Sociedad comercial regularmente constituida. Vencido el plazo de duración contractual, no se concedió prórroga. La sociedad continuó funcionando como sociedad irregular. Un socio demandó la disolución y liquidación. Se discute si cabe exclusión de socio o solo disolución total.

Cuestión jurídica

¿Cuál es el régimen aplicable a la sociedad devenida irregular por vencimiento del plazo sin prórroga, y si procede la exclusión de un socio o únicamente la disolución total?

Decisión y resultado

Se dispone la disolución de la sociedad, con efecto retroactivo a la comunicación fehaciente de la decisión entre socios (y frente a terceros desde la inscripción registral). Se rechaza la posibilidad de exclusión de socio. La liquidación se rige por el contrato social o, en su defecto, por la Ley 19.550.

Doctrina / criterio relevante

• Las sociedades irregulares no son un tipo societario, sino una clase tolerada, fruto de vicios de forma.
• Cualquier socio puede pedir su disolución, que opera desde la comunicación fehaciente a los restantes socios; frente a terceros, desde la inscripción.
• El art. 23 de la LSC consagra la inoponibilidad del contrato entre socios, por lo que no cabe demanda de exclusión de socio (resolución parcial), sino solo disolución total por el mero arbitrio de uno de ellos.

Señales para favorabilidad

• Favorable al socio que solicita la disolución, pues reconoce su derecho unilateral a disolver la sociedad irregular.
• Desfavorable al socio que pretende la exclusión de otro o la subsistencia de la sociedad.
• Mixto para terceros: protección retroactiva limitada a la inscripción registral.
• No relacionado si el caso involucra sociedades regulares vigentes o distintos tipos societarios.

Cita sugerida

ANGLES MARCOS Y OT. c/ FALCONIER OSVALDO E.Y OT. s/ SUMARIO DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD, Cámara de Apelaciones Civil Comercial de Entre Ríos, Sala I, 19/10/1994, ID SAIJ FA94081550, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-055-1804-9ots-eupmocsollaf.