Baron, Adriana Irene c/ LEAMA SA (en liquidacion) s/ordinario s/incidente de apelacion c/ s/

Datos de identificación y cita

• Fuente: SAIJ
• ID fuente: FA23130270
• Carátula: Baron, Adriana Irene c/ LEAMA SA (en liquidacion) s/ordinario s/incidente de apelacion c/ s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Fecha: 24/04/2023
• Jurisdicción: C.A.B.A.
• Fuero: Comercial
• Ámbito: Nacional
• Magistrados: Machin - Villanueva
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-072-0313-2ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: sociedades comerciales, impugnación de asamblea, voto acumulativo, liquidación
• Contingencia: medida cautelar de suspensión
• Hechos clave: designación de comisión liquidadora sin voto acumulativo
• Normas: LGS 263, CCCN 2
• Doctrina: interpretación finalista de la ley; voto acumulativo extensible a liquidadores
• Resultado: confirma cautelar; favorable a actora
• Parte favorecida: accionista minoritaria (Baron)
• Parte perjudicada: sociedad demandada (LEAMA SA)
• Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

La sociedad LEAMA SA (en liquidación) celebró una asamblea general extraordinaria para designar a los integrantes de la comisión liquidadora. La accionista Baron impugnó la decisión y solicitó una medida cautelar de suspensión, alegando que la asamblea violó su derecho a votar acumulativamente (art. 263 LGS). La demandada sostuvo que el voto acumulativo solo aplica a directores, no a liquidadores.

Cuestión jurídica

¿El derecho al voto acumulativo se aplica a la designación de los integrantes de la comisión liquidadora de una sociedad anónima en liquidación?

Decisión y resultado

La Sala C confirmó la sentencia de primera instancia que suspendió cautelarmente la decisión asamblearia. Resultado: favorable a la actora (Baron).

Doctrina / criterio relevante

El voto acumulativo debe extenderse a la designación de liquidadores porque: (a) la disolución cambia el objeto social a liquidación, y el liquidador reemplaza al administrador (art. 101 LGS); (b) una interpretación restrictiva de la LGS 263 desatiende su finalidad (CCCN 2) y el carácter inderogable del derecho del accionista; (c) la distinción entre directores y liquidadores es artificiosa.

Señales para favorabilidad

• Favorable para quien impugna una asamblea societaria por omisión del voto acumulativo en la designación de liquidadores.
• Desfavorable para la sociedad que pretende limitar el voto acumulativo solo a directores.
• No relacionado con temas ajenos a sociedades, liquidación o derechos de accionistas.

Cita sugerida

Baron, Adriana Irene c/ LEAMA SA (en liquidacion) s/ordinario s/incidente de apelación c/ s/, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C, 24/04/2023, ID SAIJ FA23130270, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-072-0313-2ots-eupmocsollaf.