Beatriz Hilbert c/ Eduardo Romero s/

Datos de identificación y cita

• Fuente: SAIJ – ID FA89130114
• Carátula: BEATRIZ HILBERT c/ EDUARDO ROMERO s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Fecha: 14/03/1989
• Jurisdicción: C.A.B.A. – Fuero Comercial – Ámbito Nacional
• Magistrados: Caviglione Fraga, Di Tella Quintana Terán
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-411-0319-8ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades comerciales contingencia: distribución de utilidades/pérdidas hechos clave: cláusulas de exclusión de pérdidas y retribución fija al socio capitalista normas: LS 1, 11-7, 13-1, 13-3, 141, 144; CCiv 1780 doctrina: affectio societatis, igualdad jurídica de socios, regla de participación en beneficios y pérdidas resultado: desfavorable para el socio capitalista que pretendía aplicar las cláusulas parte favorecida: socio industrial/impugnante fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

El conflicto se originó en una sociedad de capital e industria. Se cuestionó la validez de dos cláusulas contractuales: (i) una que eliminaba la incidencia de los gastos de explotación en los resultados para el socio capitalista, excluyéndolo de las pérdidas; (ii) otra que le aseguraba una retribución fija en moneda constante, sin atender la existencia o ausencia de utilidades. La parte impugnante sostuvo que tales cláusulas desnaturalizaban el vínculo societario.

Cuestión jurídica

¿Resultan válidas las cláusulas que eximen al socio capitalista de soportar las pérdidas sociales y le garantizan una retribución fija, independientemente de la existencia de utilidades?

Decisión y resultado

El tribunal declaró la nulidad de ambas cláusulas. Se rechazó la postulación de nulidad del ente societario y, simultáneamente, la calificación de sociedad irregular y su disolución; se aplicó la regla supletoria del art. 144 LS y art. 1780 CCiv para distribuir utilidades y pérdidas por partes iguales, con la limitación del art. 141 LS para el socio industrial (responde sólo hasta las ganancias no percibidas).

Doctrina / criterio relevante

• La exclusión del socio capitalista de los quebrantos comerciales atenta contra la affectio societatis y la regla áurea societaria (participación en beneficios y contribución en pérdidas: LS 13-1). No es admisible que ningún socio esté exento de soportar pérdidas.
• Una cláusula que asegura retribución fija al socio capitalista (sin atender utilidades) elimina el riesgo esencial de toda sociedad y destruye la igualdad jurídica de los socios (LS 1, 11-7 y 13-3).
• No puede postularse la nulidad del ente societario y al mismo tiempo consentir la calificación de sociedad irregular y su disolución.
• A falta de pacto, utilidades y pérdidas se dividen por partes iguales entre socio capitalista e industrial, con el límite del art. 141 LS para este último.

Señales para favorabilidad

• Favorable para quien impugna cláusulas que excluyan a un socio de pérdidas o le garanticen retribución fija sin utilidades.
• Desfavorable para quien defiende la validez de tales cláusulas, especialmente si es el socio capitalista beneficiado por ellas.
• Aplica directamente a sociedades de capital e industria; utilizable por analogía en cualquier sociedad donde se cuestione la distribución de resultados o la afectación del riesgo común.

Cita sugerida

Beatriz Hilbert c/ Eduardo Romero s/, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C, 14/03/1989, ID SAIJ FA89130114, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-411-0319-8ots-eupmocsollaf.