Borelli, Avelino Oscar c/ Electrosistemas Sas y Otros s/ (SAIJ, 08/10/2002)

Datos de identificación y cita

Carátula: BORELLI, AVELINO OSCAR c/ ELECTROSISTEMAS SAS Y OTROS s/ MEDIDA PRECAUTORIA
Tribunal: CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL, Sala B
Fecha: 2002-10-08
Magistrados: Diaz Cordero - Piaggi - Butty
ID/URL: FA02130874 (SAIJ) / https://www.saij.gob.ar/123456789-478-0312-0ots-eupmocsollaf
Jurisdicción/Fuero: CABA, Comercial (Nacional)

Tags para análisis posterior

Materia: Medida cautelar, impugnación asamblearia, transferencia de acciones, derecho de socio
Contingencia: Suspensión de decisiones asamblearias, inscripción de transferencia
Hechos clave: Negativa de registro de cesión accionaria (49% capital), exclusión de participación en asamblea, verosimilitud de ilegitimidad
Normas: LS art. 214, LS art. 252
Doctrina: Libre transmisibilidad de acciones (Broseta Pont, Molina Sandoval)
Resultado: Revocación de resolución adversa, concesión de la cautelar
Parte favorecida: Accionista cesionario (Borelli)
Parte perjudicada: Sociedad (Electrosistemas SAS)
Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Actor adquirió por cesión el 49% del capital social de la demandada, comunicó fehacientemente la transferencia. La sociedad se negó a inscribir la cesión, impidiéndole participar en una asamblea extraordinaria donde se adoptaron decisiones impugnadas. Solicitó medida cautelar de suspensión de esas decisiones y orden de inscripción. Fue rechazada en primera instancia.

Cuestión jurídica

Procedencia de la cautelar cuando existe verosimilitud de ilegitimidad en la negativa de registro accionario, impidiendo el ejercicio de derechos políticos del socio.

Decisión y resultado

Revocó el rechazo y concedió la suspensión de las decisiones asamblearias adoptadas en la asamblea impugnada, y la inscripción de la transferencia de acciones a nombre del actor.

Doctrina / criterio relevante

El derecho a transmitir acciones es inderogable (LS art. 214). La sociedad puede limitar pero no prohibir la transferencia; cualquier cláusula en contrario es nula.
Para la cautelar del art. 252 LS basta verosimilitud del derecho (ilegitimidad aparente) y peligro; no requiere prueba plena de irregularidades.
La omisión de registrar al socio titular del 49% que impide su participación en asamblea constituye motivación grave que afecta intereses del ente y del socio.

Señales para favorabilidad

Favorable al accionista cesionario que reclama inscripción y suspensión de decisiones asamblearias (rechaza la postura de la sociedad).
Desfavorable a la sociedad que se opone al registro y limita el ejercicio de derechos políticos.
Útil para sostener la procedencia de cautelares en casos de restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.

Cita sugerida

"BORELLI, AVELINO OSCAR c/ ELECTROSISTEMAS SAS Y OTROS s/ MEDIDA PRECAUTORIA", Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B, 08/10/2002, FA02130874, SAIJ.

Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.