Ciale, Ruben E. y Otra c/ Bejerman, Jose y Otros s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: CIALE, RUBEN E. Y OTRA c/ BEJERMAN, JOSE Y OTROS s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, Sala F
• Fecha: 7 de abril de 1987
• Jurisdicción: C.A.B.A. (Nacional)
• Fuero: Civil
• Magistrados: Bossert, Conde Nilve
• Fuente: SAIJ – ID: FA87020795
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-597-0207-8ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: Prehorizontalidad; sociedades civiles; compraventa inmobiliaria; inoponibilidad de la persona jurídica
• Contingencia: Acción de adecuación de operación a ley de prehorizontalidad
• Hechos clave: Promotores vendían unidades en construcción mediante estructura societaria para eludir régimen de prehorizontalidad
• Normas: Ley 19.724 (prehorizontalidad); art. 54 segunda parte ley 19.550 (inoponibilidad de la forma societaria)
• Doctrina: Disregard of legal entity; inoponibilidad de la forma societaria; fin extrasocietario
• Resultado: FAVORABLE a los adquirentes (parte actora)
• Parte favorecida: Adquirentes de unidades
• Parte perjudicada: Promotores-vendedores
• Fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Promotores vendieron unidades de un edificio en construcción. Para evitar la ley de prehorizontalidad (19.724), estructuraron el negocio como una sociedad civil: los interesados se incorporaban como socios y se les adjudicaban las unidades, simulando un contrato societario. Los adquirentes demandaron para que la operación se adecúe al régimen de prehorizontalidad.

Cuestión jurídica

Si la forma societaria encubre una verdadera compraventa de cosa futura (unidad en construcción), y si resulta aplicable la ley 19.724 y la inoponibilidad de la persona jurídica.

Decisión y resultado

Procede la demanda. El tribunal ordena adecuar la operación a las exigencias de la ley 19.724. El negocio real era compraventa de unidades en construcción, no sociedad.

Doctrina / criterio relevante

• El objeto social declarado (comprar terreno y construir al costo) no debe confundirse con el fin real (vender unidades individuales).
• Es aplicable el art. 54, segunda parte, ley 19.550 (inoponibilidad de la forma societaria) a sociedades civiles, cuando se utiliza la forma para ocultar un negocio de carácter individual (compraventa).
• El fin extrasocietario (realizar una compraventa) permite prescindir de la apariencia societaria.

Señales para favorabilidad

• Favorable para quien invoque simulación o fraude a través de estructuras societarias, especialmente en casos de prehorizontalidad o venta de inmuebles en construcción.
• Desfavorable para quien intente ampararse en la forma societaria para eludir normas protectoras de adquirentes.
• Útil para argumentar inoponibilidad de la persona jurídica y aplicación del disregard en contratos simulados.

Cita sugerida

CIALE, RUBEN E. Y OTRA c/ BEJERMAN, JOSE Y OTROS s/, CNCiv, Sala F, 07/04/1987, SAIJ ID FA87020795 (https://www.saij.gob.ar/123456789-597-0207-8ots-eupmocsollaf).