D., L.A. c/ M., SA s/

Datos de identificación y cita

• Número/causa: Expte. 16.114/06 (Juzgado nro. 475/05)
• Carátula: D., L.A. c/ M., S.A. s/ SUMARIO
• Tribunal: Cámara Civil, Comercial, Laboral y Minería, Sala B, Chubut
• Fecha: 2007-04-18
• Magistrados: Melero, Reynoso de Roberts, García Blanco
• Fuente: SAIJ, ID FA07150149
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-941-0517-0ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: societario contingencia: impugnación de asamblea hechos clave: balance irregular, derecho de información, estados contables no consolidados normas: LS arts. 62, 63, 67, 251, 254; CCom arts. 43, 51, 52; CC arts. 926, 931, 1045, 1071 doctrina: nulidad asamblearia por vicio en contenido, derecho de información del accionista resultado: confirmación parcial parte favorecida: actor (accionista minoritario) parte perjudicada: demandada (sociedad M. S.A.) fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Un accionista impugnó la asamblea general ordinaria del 30/04/04 que aprobó el balance del ejercicio 31/12/03 de M. S.A. Sostuvo que los estados contables presentados (valores históricos sin consolidar) diferían de los presentados ante el Consejo Profesional (consolidados y ajustados por inflación), violando los arts. 66, 67, 69 y 237 LS y su derecho de información. También pidió la remoción del síndico. La sociedad demandada defendió la validez alegando que las diferencias eran solo de exposición y método contable.

Cuestión jurídica

¿Procede la nulidad de la asamblea por violación del derecho de información del accionista, cuando los estados contables presentados no cumplen con las normas de consolidación y ajuste por inflación, afectando la veracidad y completitud del balance?

Decisión y resultado

Por mayoría (Melero y Reynoso de Roberts; García Blanco se abstuvo en parte): Confirmaron la sentencia de primera instancia que: (1) declaró la nulidad de la asamblea que aprobó el balance 2003; (2) rechazó la remoción del síndico; (3) impuso costas al demandado vencido. Costas de Alzada por su orden. Disidencia parcial: Reynoso de Roberts propuso reducir los honorarios regulados en primera instancia.

Doctrina / criterio relevante

1. Nulidad asamblearia por vicio en el contenido: No solo procede por irregularidades formales en la convocatoria o funcionamiento, sino también cuando el contenido de la decisión (el balance aprobado) es violatorio de la ley, estatuto o reglamentos (arts. 62, 63, 251 LS).
2. Derecho de información del accionista (art. 67 LS): Es un derecho instrumental esencial que exige que los estados contables sean completos (balance consolidado), veraces, claros y exactos. La presentación de balances sin consolidar ni ajustar por inflación afecta ese derecho y vicia el consentimiento de la asamblea.
3. Valor de la pericia contable: Cuando el perito demuestra que los balances no cumplen normas técnicas (RT 14, moneda constante) y que el libro de inventario no se lleva legalmente, no apartarse de esas conclusiones sin argumentos de mayor peso.
4. Remoción del síndico: No procede si el síndico no fue citado al proceso (art. 254 LS).

Señales para favorabilidad

• FAVORABLE para accionantes minoritarios que impugnen asambleas por balances irregulares/incompletos que afecten su derecho de información.
• DESFAVORABLE para sociedades que presenten balances no consolidados o sin ajustar, aunque aleguen diferencias metodológicas.
• MIXTO en cuanto a la remoción del síndico: el fallo rechaza la remoción por falta de citación del funcionario, no por mérito.
• Criterio aplicable a casos donde se discuta la validez de asambleas por vicios en estados contables, especialmente sobre completitud, veracidad y derecho de información.

Cita sugerida

"D., L.A. c/ M., S.A. s/ SUMARIO", Cámara Civil, Comercial, Laboral y Minería, Sala B, Chubut, 18/04/2007, Expte. 16.114/06 (SAIJ ID FA07150149). URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-941-0517-0ots-eupmocsollaf