El Chaar SA Ante Inspeccion General de Justicia Tramite con Precalificacion c/ s/ (SAIJ, 27/10/1993)

Datos de identificación y cita

Número/ID: FA93130271 (SAIJ)
Carátula: EL CHAAR SA ANTE INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA TRAMITE CON PRECALIFICACION c/ s/
Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B
Magistrados: Díaz Cordero - Piaggi
Fecha: 27/10/1993
Jurisdicción: C.A.B.A. (Nacional)
Fuero: Comercial
Materia: Sociedades Anónimas
URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-172-0313-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades anónimas contingencia: transmisión de acciones por muerte hechos clave: muerte del socio, restricciones estatutarias, acciones nominativas normas: LS 214, CCiv 1195, CCiv 3417 doctrina: restricciones válidas si permiten opción al heredero resultado: mixto parte favorecida: depende (ver señales) parte perjudicada: depende fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Sociedad anónima con estatuto que limita la transmisión de acciones nominativas en caso de muerte de un accionista. El conflicto gira en torno a la validez y alcance de dichas restricciones frente a los herederos.

Cuestión jurídica

¿Es válido limitar en el estatuto social la transmisión de acciones nominativas por causa de muerte? ¿Qué condiciones deben cumplir esas restricciones para no anular la transmisibilidad?

Decisión y resultado

Resultado mixto: Es procedente limitar la transmisión, pero la restricción debe:

Constar expresamente en el estatuto y en el título.
Contener un procedimiento que permita al heredero: (a) ser reconocido como accionista, o (b) transmitir las acciones obteniendo su justo precio. Las restricciones no pueden traducirse en una exclusión absoluta que anule la transmisibilidad. No aplica a acciones al portador (por su carácter intuitu pecuniae).

Doctrina / criterio relevante

Las restricciones a la transmisión por muerte son válidas en acciones nominativas por su proximidad al carácter intuitu personae.
Deben interpretarse armónicamente LS 214 (autoriza limitaciones) con CCiv 1195 y 3417 (transmisibilidad a herederos, con excepción de derechos intransmisibles por su naturaleza o cláusula expresa).
La limitación no puede ser una prohibición encubierta; debe garantizar al heredero un derecho alternativo (ser socio o recibir el valor real de las acciones).

Señales para favorabilidad

FAVORABLE para la sociedad que defiende restricciones estatutarias moderadas (que incluyan opción de salida con justo precio).
DESFAVORABLE para herederos que pretendan ingresar forzosamente a la sociedad si el estatuto prevé un mecanismo de recompra a valor real.
DESFAVORABLE para la sociedad si la restricción es absoluta (prohíbe toda transmisión) o no prevé procedimiento alternativo.
MIXTO en general: la validez depende de la redacción concreta del estatuto.

Cita sugerida

EL CHAAR SA ANTE INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B, 27/10/1993 (ID SAIJ: FA93130271). Disponible en: https://www.saij.gob.ar/123456789-172-0313-9ots-eupmocsollaf

Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.