Fusero, Juan Carlos c/ Riopar SA s/ (SAIJ, 12/06/1998)

Datos de identificación y cita

Fuente: SAIJ
ID fuente: FA98130131
Carátula: FUSERO, JUAN CARLOS c/ RIOPAR SA s/ SUMARIO
Tribunal: CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL
Sala: B
Fecha: 12/06/1998
Jurisdicción: C.A.B.A.
Fuero: Comercial
Ámbito: Nacional
Magistrados: DÍAZ CORDERO - BUTTY
URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-131-0318-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades comerciales contingencia: remoción de directores hechos clave: asamblea extraordinaria revoca cargo de director, director impugna competencia normas: LS 256, LS 234-21 doctrina: remoción ad nutum, competencia asamblearia resultado: favorable a la sociedad parte favorecida: RIOPAR SA parte perjudicada: FUSERO (director) fuente: SAIJ FA98130131

Hechos y conflicto

La sociedad anónima RIOPAR SA, mediante asamblea extraordinaria, revocó el cargo de director de Juan Carlos Fusero. El director removido cuestionó la competencia del órgano asambleario, alegando que la remoción debía ser decidida por asamblea ordinaria, no extraordinaria.

Cuestión jurídica

¿Puede una asamblea extraordinaria revocar válidamente el cargo de un director, o es facultad exclusiva de la asamblea ordinaria?

Decisión y resultado

La Cámara confirmó la validez de la remoción. Declaró que, conforme a la ley 19.550, la distinción entre asambleas ordinarias y extraordinarias se basa en la temática (no en el tiempo de convocatoria como en el Código de Comercio derogado), y que la asamblea extraordinaria, al tener exigencias mayores, puede válidamente tratar la remoción de directores. Resultado favorable a RIOPAR SA.

Doctrina / criterio relevante

La remoción de directores es facultad exclusiva de la asamblea de accionistas, que puede decidirla ad nutum (sin necesidad de justa causa) (LS 256).
Si se invoca justa causa y el director la niega, el tribunal debe evaluar su existencia, pues de ello depende la posibilidad futura de que el director sea reelegido.
La diferencia entre remoción con causa y sin causa: la primera impide la reelección del director removido; la segunda no.
La asamblea extraordinaria es competente para revocar el cargo, pues el criterio de distinción con la ordinaria es temático, no temporal; la extraordinaria posee exigencias mayores, por lo que puede tratar cualquier asunto.

Señales para favorabilidad

Favorable a la parte que defiende la facultad de la asamblea (aun extraordinaria) de remover directores sin expresión de causa, incluso contra la voluntad del director.
Desfavorable al director que impugna su remoción por supuesta incompetencia del órgano asambleario (ordinaria vs. extraordinaria).
Aplicable en casos donde se discuta la validez de una remoción decidida por asamblea extraordinaria; la ratio permite sostener que no hay vicio de competencia si la asamblea reunió los requisitos de convocatoria y quorum de la extraordinaria.

Cita sugerida

FUSERO, Juan Carlos c/ RIOPAR SA s/ Sumario – CNCom., Sala B, 12/06/1998 – SAIJ FA98130131 – URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-131-0318-9ots-eupmocsollaf

Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.