Inspección General de Justicia c/ Surbel s/

Datos de identificación y cita

• Número/Expediente: SAIJ FA10999371
• Carátula: Inspección General de Justicia c/ Surbel s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C
• Fecha: 13/07/2010
• Jurisdicción: C.A.B.A. (Nacional)
• Fuero: Comercial (etiquetado como Constitucional en metadatos)
• Magistrados: Juan Manuel Ojea Quintana, Rafael F. Barreiro (Alejandra Tevez no interviene)
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-173-9990-1ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: societario contingencia: impugnación de inscripción registral de cesión de cuotas hechos clave: cesión de cuotas SRL sin conformidad unánime del socio restante; falta de notificación a la sociedad normas: LSC 152, 153; Ley 22.315; RG IGJ 7/05 doctrina: libre transmisibilidad restringible; necesidad de unanimidad y notificación para oponibilidad resultado: favorable al impugnante (socio cedente) parte favorecida: Rubén Angel Moro y Juan Manuel Moro parte perjudicada: Gustavo Daniel Della Vecchia / Surbel SRL fuente: SAIJ FA10999371

Hechos y conflicto

Rubén Angel Moro y su hijo Juan Manuel Moro denunciaron ante IGJ que la cesión de 12.000 cuotas sociales de Surbel SRL (20% del capital) instrumentada el 02/07/2001 e inscripta el 22/11/2002 a favor de Della Vecchia era inválida: (i) faltó la conformidad unánime del otro socio, Alejandro Moro, requerida por el art. 10 del contrato social y art. 153 LSC; (ii) no se notificó la cesión a la gerencia (art. 152 LSC). IGJ desestimó la denuncia. Los Moro apelaron.

Cuestión jurídica

¿La inscripción registral de una cesión de cuotas de SRL es válida cuando no consta la conformidad unánime de los socios ni la notificación a la sociedad, exigidas por el contrato social y la ley?

Decisión y resultado

Sí, se revoca la resolución de IGJ. Se ordena revocar la inscripción registral de la cesión de cuotas (N° 7233, Libro 117, SRL, 22/11/2002), por no cumplir con los requisitos de unanimidad (art. 153 LSC y cláusula 10 del contrato) ni notificación (art. 152 LSC). Se declara abstracto pronunciarse sobre la legitimación de Juan Manuel Moro.

Doctrina / criterio relevante

• Las cuotas de SRL son libremente transmisibles, pero los socios pueden pactar restricciones válidas (art. 153 LSC), como la conformidad unánime.
• Para que la cesión sea oponible a la sociedad y a los socios, debe cumplirse: (i) la conformidad unánime si el contrato la exige; (ii) la entrega de un ejemplar del título a la gerencia (art. 152 LSC).
• La IGJ es competente para revisar la legalidad de las inscripciones registrales y, si corresponde, disponer su revocación (Ley 22.315, art. 4; RG IGJ 7/05, art. 127).
• La ausencia de firma del socio restante en el instrumento de cesión, sumada a la negativa expresa de ese socio de haber prestado conformidad, impide tener por acreditada la unanimidad requerida.

Señales para favorabilidad

• Favorable para socios que impugnan una cesión de cuotas por falta de conformidad unánime o notificación, especialmente si el contrato social exige esas formalidades.
• Desfavorable para cesionarios que pretendan oponer la inscripción registral sin cumplir los requisitos legales y contractuales de transmisión.
• Útil para casos donde se discuta la validez de inscripciones registrales de transferencias de cuotas de SRL y la competencia de IGJ para revisarlas.

Cita sugerida

Inspección General de Justicia c/ Surbel s/, CNCiv. y Com. Fed., Sala C, 13/07/2010, SAIJ FA10999371.