Morales, Alfredo Luis c/ Estancias y Cabañas San Francisco S.A. s/

Datos de identificación y cita

• Fuente: SAIJ
• ID fuente: FA10994206
• Carátula: Morales, Alfredo Luis c/ Estancias y Cabañas San Francisco S.A. s/ Escrituración
• Tribunal: Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial (Sala C)
• Fecha: 16/02/2010 (publicado 16/03/2010)
• Jurisdicción: Provincia de Buenos Aires
• Fuero: CONSTITUCIONAL (ámbito local)
• Magistrados: Juan José Guardiola, Ricardo Manuel Castro Durán, Patricio Gustavo Rosas
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-602-4990-1ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: Sociedades – Escrituración – Extinción de persona jurídica
• Contingencia: Rechazo de acción contra sociedad disuelta y liquidada
• Hechos clave: Sociedad cancelada registralmente en 1977; boleto de compraventa de 1983; falta de prueba de firma; representación por Defensor Oficial
• Normas: Art. 112 LS (cancelación inscripción), Decreto-ley prov. 8671/76 y 9118/78, arts. 168 CPBA y 272 CPCC
• Doctrina: Dos teorías sobre subsistencia de sociedad cancelada (reapertura vs. extinción absoluta). El tribunal adhiere a la que impide condenar sin intervención de socios
• Resultado: CONFIRMA rechazo de demanda. Desfavorable para actor.
• Parte favorecida: Estancias y Cabañas San Francisco S.A. (demandada)
• Parte perjudicada: Alfredo Luis Morales (actor)
• Fuente: SAIJ ID FA10994206

Hechos y conflicto

• El actor promovió acción de escrituración con base en boleto de compraventa de fecha 1/7/1983 contra una sociedad demandada.
• El juzgado rechazó la demanda por falta de legitimación pasiva: la sociedad había sido disuelta y liquidada el 29/3/1977, con cancelación de inscripción registral (art. 112 LS).
• El actor apeló, argumentando que la liquidación fue irregular (quedaron bienes y deudas insatisfechos) y que correspondía reabrir la liquidación.

Cuestión jurídica

¿Puede una sociedad cuya inscripción registral ha sido cancelada (por disolución y liquidación) ser demandada judicialmente por un acreedor social que reclama el cumplimiento de un boleto de compraventa?

Decisión y resultado

Por unanimidad: Se confirma la sentencia de primera instancia que rechazó la acción de escrituración. Costas de alzada al actor vencido.

Doctrina / criterio relevante

1. Teorías sobre sociedades con inscripción cancelada:
   • Tesis de reapertura: la sociedad subsiste residualmente para concluir la liquidación (permite nulidad de cancelación y reapertura).
   • Tesis de extinción: la sociedad se ha extinguido; el acreedor debe accionar contra socios o liquidadores, no contra la persona jurídica.
2. El tribunal adhiere a la segunda tesis: no es posible condenar a una sociedad ausente sin intervención de los socios, aun cuando existan bienes registrales no liquidados.
3. Agrega: no se acreditó la calidad de acreedor social del actor (la firma del boleto fue desconocida y no probada; el gerente firmante ya había cesado funciones). No cabe crear soluciones jurisprudenciales sin apoyo legal que afecten la seguridad jurídica y el derecho de defensa.

Señales para favorabilidad

• DESFAVORABLE para quien pretenda demandar a una sociedad disuelta y liquidada (cancelada registralmente) por deudas o contratos posteriores a la cancelación.
• FAVORABLE para quien invoque la extinción de la persona jurídica y se oponga a ser demandada directamente.
• MIXTO: la doctrina de reapertura se menciona como posible, pero no se aplica por falta de acreditación de la calidad de acreedor y por no intervenir los socios. En otro caso con mejor prueba, podría ser favorable.

Cita sugerida

Morales, Alfredo Luis c/ Estancias y Cabañas San Francisco S.A. s/ Escrituración, Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial (Sala C), 16/02/2010, ID SAIJ FA10994206, disponible en https://www.saij.gob.ar/123456789-602-4990-1ots-eupmocsollaf