Naput, Ana Maria Lourdes c/ J. Ureta Cortes y Cia S.r.l. s/ (SAIJ, 09/09/2014)

Datos de identificación y cita

Carátula: NAPUT, ANA MARIA LOURDES c/ J. URETA CORTES Y CIA S.R.L. s/ recurso de inconstitucionalidad
Tribunal: Corte Suprema de Justicia de Santa Fe
Fecha: 09/09/2014
Magistrados: SPULER - GUTIERREZ - NETRI - GASTALDI - FALISTOCCO
Fuero: CONSTITUCIONAL-PROCESAL-CONSTITUCIONAL-COMERCIAL-COMERCIAL
ID SAIJ: FA14090188
URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-881-0904-1ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: societario contingencia: nulidad de asamblea hechos clave: dos socios 50% cada uno, falta de unanimidad normas: art. 95 Const. Santa Fe, art. 26 ley 10160, art. 1071 CC, art. 160 LSC doctrina: interpretación razonable, deber de colaboración, affetio societatis resultado: inadmisible recurso de inconstitucionalidad parte favorecida: sociedad demandada parte perjudicada: socio recurrente (Naput) fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

Sociedad con dos socios propietarios cada uno del 50% del capital. En asamblea, se adoptó una decisión sin unanimidad. La Cámara declaró la nulidad por entender que al no existir mayoría posible se requería unanimidad. El socio Naput interpuso recurso de inconstitucionalidad alegando arbitrariedad y violación del art. 95 Const. Prov.

Cuestión jurídica

Si la exigencia de unanimidad en una sociedad de dos socios igualitarios es constitucionalmente válida o si la sentencia que así lo decide resulta arbitraria.

Decisión y resultado

La Corte declaró inadmisible el recurso. Confirmó la nulidad de la asamblea. Rechazó la existencia de arbitrariedad, considerando que la interpretación de la Cámara es razonable y se inserta en las posibilidades hermenéuticas de las normas aplicables.

Doctrina / criterio relevante

El art. 95 Const. Prov. no exige fundamentación autónoma de cada vocal; la adhesión explícita es válida (art. 26 ley 10160).
En sociedades con dos socios al 50%, la unanimidad es el criterio más razonable para la toma de decisiones; cualquier otra mayoría es inviable.
La prohibición del ejercicio abusivo de derechos (art. 1071 CC) refuerza la exigencia de unanimidad.
El Poder Judicial no puede suplir la falta de affetio societatis ni los deberes de colaboración y lealtad entre socios; las soluciones judiciales son meramente paliativas.

Señales para favorabilidad

Desfavorable para el socio que impugnó la nulidad de la asamblea (recurrente).
Favorable para la posición que sostiene que en sociedades paritarias sin pacto en contrario se requiere unanimidad.
Mixto: reconoce límites judiciales para resolver conflictos societarios de fondo.

Cita sugerida

NAPUT, Ana María Lourdes c/ J. Ureta Cortes y Cía. S.R.L. s/ recurso de inconstitucionalidad, Corte Suprema de Justicia de Santa Fe, 09/09/2014, FA14090188, SAIJ.

Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.