Ribatto Crespo R. c/ Fiplasto y Compañia s/

Datos de identificación y cita

• Número/ID: FA86130308
• Carátula: Ribatto Crespo R. c/ Fiplasto y Compañía s/
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala D
• Magistrados: Cuartero Alberti Arecha (en disidencia)
• Fecha: 20/10/1986
• Jurisdicción: C.A.B.A.
• Fuero: Comercial (Nacional)
• Fuente: SAIJ - URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-803-0316-8ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

• Materia: Sociedades comerciales - Derecho societario
• Contingencia: Impugnación de asamblea - Voto acumulativo
• Hechos clave: Elección de directores - Integración del directorio - Accionista minoritario
• Normas: Ley 19.550 arts. 255 y 263
• Doctrina: Libertad de integración del directorio vs. derecho de minoría al voto acumulativo
• Resultado: Desfavorable al accionista impugnante (minoría)
• Parte favorecida: Fiplasto y Compañía (sociedad)
• Parte perjudicada: Ribatto Crespo (accionista)

Hechos y conflicto

Un accionista (minoría) impugna decisión asamblearia que designó dos directores titulares y dos suplentes. Sostiene que tal integración impide ejercer el voto acumulativo previsto en el art. 263 LSC, que requiere al menos tres cargos a elegir. La sociedad venía integrando el directorio con dos miembros en períodos anteriores.

Cuestión jurídica

Determinar si la designación de menos de tres directores (titulares o suplentes) obsta al ejercicio del voto acumulativo y si tal decisión asamblearia es nula.

Decisión y resultado

Resultado: Desfavorable al accionista impugnante. La Cámara rechaza la nulidad. Confirma que:

1. El directorio puede integrarse con uno o dos directores (art. 255 LSC).
2. El voto acumulativo (art. 263 LSC) no exige un mínimo de tres directores; solo se aplica cuando la asamblea decide elegir tres o más.
3. La práctica histórica de la sociedad (dos directores) es legítima y no afecta expectativas del minoritario.

Doctrina / criterio relevante

• El art. 263 LSC no modifica el art. 255 LSC; no hay contradicción interna.
• La asamblea tiene libertad para fijar el número de directores (1, 2 o más) dentro del estatuto.
• El derecho al voto acumulativo solo es ejercitable cuando se eligen tres o más cargos.
• Toda reducción del número de directores que perjudique las expectativas normales de la minoría podría ser abusiva, pero no es el caso cuando la práctica previa era legítima y constante.
• La designación de suplentes es facultativa; si se eligen menos de tres, el voto acumulativo tampoco se aplica.

Señales para favorabilidad

• Desfavorable para el accionista minoritario que pretende impugnar asambleas con directorio reducido.
• Favorable para la sociedad que mantiene integraciones históricas de 1 o 2 directores.
• Mixto en abstracto: el fallo reconoce el derecho al voto acumulativo como principio, pero lo limita cuando la estructura directiva reducida es preexistente y legítima.
• Útil para citar en casos donde se discuta la obligatoriedad de integrar el directorio con 3 o más miembros para permitir voto acumulativo.

Cita sugerida

"Ribatto Crespo R. c/ Fiplasto y Compañía s/" – CNCom., Sala D, 20/10/1986, SAIJ FA86130308. URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-803-0316-8ots-eupmocsollaf